פר"ק 17536-07-12 סלופר ואח' נ' גיסן טי וי בע"מ ואח'

לפניי בקשת עו"ד ישראל אדלר שמונה כמנהל מיוחד לחברה שבכותרת (להלן: "החברה")לחייב את חברת "חדשות מזרח תיכון בע"מ" (להלן: "חברת החדשות") לשלם את הסך 195,000 יורו בקשר להסכם מחודש יוני 2012 שנכרת בין החברה לבין חברת החדשות ושלפיו נרכשו פעילות ונכסיי החברה ע"י חברת החדשות (להלן: "ההסכם"). בקליפת האגוז אציין שהחברה עסקה בתחום תקשורת ובבעלותה זכויות שידור שונות לרבות הסכמי הפצה ושידור, ציוד ונכסים מסוגים שונים. בשלב מסוים נקלעה החברה לקשיים והתקשתה לעמוד בהתחייבויותיה ובנסיבות אלה התקשרה בהסכם שלפיו מכרה את נכסיה ופעילותה תמורת הסך של 225,000 יורו כולל מע"מ. בהסכם ניתנו ע"י החברה הצהרות ומצגים באשר למצבה, תוך שהחברה מתחייבת לנכונותם של אלה. בהסכם נקבעו ארבעה תנאים מתלים לתוקפו: פיטורי העובדים; העסקתם מחדש של העובדים ע"י חברת החדשות; הגשת בקשת פירוק תוך 30 יום; מינוי מפרק ע"י בית המשפט.

תמורת המכר הופקדה בנאמנות וכקבוע בסעיף 6.2 להסכם שלפיו הכספים יועברו לחברה אלא אם התנאים המתלים לא יתקיימו תוך 18 חודש ממועד ההסכם ואז יושבו לחברת החדשות. עוד יש נציין שהוסכם שסך של סך 30,000 יורו מכספי התמורה יופקד בידיי עו"ד בובלי בא כוח חברת החדשות על מנת לשלם את חוב החברה לבנק הפועלים והיתרה בסך 195,000 יורו, תופקד בנאמנות בידי עו"ד מדר וזאת עד למינוי מפרק קבוע לחברה תוך שהצדדים מורים לנאמן להעביר את כל יתרת הכספים שבידו לידיי החברה עם מינוי המפרק.

בפועל החברה פיטרה את העובדים ואלה הועסקו ע"י הרוכשת שקיבלה את נכסי ופעילות החברה, הפקידה את הכספים בנאמנות, החוב לבנק הפועלים שולם אך היתרה הועברה מהנאמנים לידי ב"כ החברה. במקביל גם הוגשה בקשה לפירוק החברה ע"י העובדים וביום 26.11.12 ניתן צו לפירוקה וביום 14.11.13 מונה עו"ד אדלר כמנהל מיוחד.

בנסיבות אלה הוגשה הבקשה שלפניי, שבה טוען המנהל המיוחד שעל חברת החדשות להעביר אל קופת הפירוק את מלוא יתרת התמורה, וזאת תוך שלגישתו אין בה כדי לשקף את התמורה ההולמת של הממכר.

לבקשה הוגשו תגובות של חברת החדשות, של עו"ד מדר ועו"ד קורניצר ששימש נאמן בצידו, והן של הכנ"ר והתקיים דיון במעמד הצדדים. במהלך הדיון פירט בא כוח חברת החדשות את השתלשלות האירועים תוך שהבהיר שלעמדת מרשתו התנאים המתלים לא התקיימו וכן טען שהתברר לחברת החדשות שהמצגים וההתחייבויות של החברה התבררו כמצגי שווא והכל כאמור בדבריו בפרוטוקול. עוד התברר

שמעתי את דברי הצדדים ונתתי את דעתי לדבריהם, לרבות עמדת באת כוח הכנ"ר באשר למינוי בעל תפקיד נוסף. הצבעתי בפני הצדדים על קשיים לכאורה הניצבים לפני כל אחד מהם, ובגדר זאת שאלת תוקפו של ההסכם בהינתן שנכרת סמוך לפני פירוק החברה ולאחר שהיה ידוע שהיא אינה סולבנטית מחד גיסא, והתקיימות התנאים המתלים לכאורה מאידך גיסא. אף רשמתי לפניי את עמדת עו"ד מדר שסבור שאין הוא צד להליך ולבקשה וזאת לאור האמור בתגובה שהוגשה מטעמו ומטעם עו"ד קורניצר ששימשו כנאמנים.

סבורני שנכון יהיה בטרם קידום הבקשה לכנס אסיפת נושים שתבחר את המפרק של החברה. המפרק יחקור את מכלול העניינים הדרושים ויגבש את עמדתו ולאחר מכן יגיש בקשה מתאימה לבית המשפט.

לפיכך יכנס הכנ"ר אסיפת נושים של החברה לא יאוחר מיום 15.2.16 במהלכה יצביעו הנושים על מינוי מפרק אשר יפעל כאמור לעיל. אין בהחלטה זו כדי להביע עמדה בהצעת הכנ"ר למינוי בעל תפקיד נוסף ולדבריי עו"ד אדלר בהקשר זה. להסרת ספק זהותו של מפרק היא עניין לנושים ובכפוף לאישור בית המשפט. אין בהחלטה זו גם לחוות דעה לגוף טענות הצדדים תוך שרשמתי לפניי גם את עמדת עו"ד מדר ועו"ד קורניצר באשר להיעדר מעורבותם בהליך, כמו גם שיש מקום למחוק אותם מהבקשה.

הבקשה תובא לעיוני ביום 20.2.16 או עם קבלת הודעת הכנ"ר.