פסק-דין בתיק ת"א 2830-01-09

1.         תובענה למתן פסק דין המצהיר כי התובעת הינה בעלת מחצית מהזכויות בנתבעת 2, חברת א.י.ג.ל. הנדסה וייעוץ (2002) בע"מ.

            המחלוקת בין הצדדים הינה האם הנתבעת 2 הוקמה על מנת להמשיך את עסקיה ופעילותה של חברת א.י.ג.ל. יועצים ומהנדסים בע"מ - הנתבעת 1, והאם הצדדים הסכימו כי הזכויות בנתבעת 2, על אף הרישום, יהיו משותפות לתובעת ולנתבעת 3.

רקע

2.         התובעת גל הנדסה בע"מ (להלן גם "גל הנדסה") הינה חברה רשומה בישראל המצויה בשליטתו ובניהולו של מר גיורא ליברמן (להלן "גיורא"). גיורא הינו מהנדס בהכשרתו. גל הנדסה עסקה בעבודות תכנון והנדסה.

            הנתבע מס' 4 (להלן "יעקב") הינו מהנדס שעסק במשך שנים רבות בתחום הנדסת הסביבה תחת השם א.י. יועצים. עבודתו כללה תכנון תשתיות מים, ביוב, ניקוז וכדומה (נ/4 סעיף 2).

            בשנת 1992 הועסקה גל הנדסה בייעוץ בתחום הנדסי במכרז להקמת פרויקט תחנת מעבר ומיון אשפה בפתח תקווה. גל הנדסה שימשה כיועצת לחברת רמ-צח, שזכתה במכרז. לאור מחלוקות בעניין תוצאות המכרז הקימה "רמ-צח" שותפות עם חברת "אמניר" ויחד עמה עסקה בהשלמת הפרויקט (עמ' 18 לפרוטוקול, עדות גיורא). לאחר הקמת השותפות מונה גיורא כמנהל הפרויקט. יעקב שימש באותו פרויקט כמתכנן יועץ לאמניר בתחום הטיפול באשפה.

3.         בעקבות שיתוף הפעולה בין גיורא ליעקב בביצוע הפרויקט בפתח תקווה פנה גיורא ליעקב והציע לו לעבוד בשיתוף פעולה. בחודש אוקטובר 1996 הגיעו יעקב וגיורא להסכמה על הקמת חברה משותפת. לצורך הקמת החברה ייסד יעקב חברה חדשה בשליטתו, היא הנתבעת 3 - חברת אברהם יעקב יועצים ומהנדסים בע"מ. ביום 9/10/96 נרשמה חברת א.י.ג.ל. יועצים ומהנדסים בע"מ (להלן "א.י.ג.ל. יועצים"), כאשר בעלי מניותיה היו גל הנדסה ואברהם יעקב יועצים ומהנדסים בע"מ (נספח "ג" ל-ת/4).

            הפרויקט הראשון בו עסקה א.י.ג.ל. יועצים היה הקמת מתקן שפכים ברעננה. לאחר מכן עסקה החברה בפרויקט במכון טיהור שפכים איילון (סעיף 16 ל-נ/4).

            כך עד לשנת 2001 ביצעה א.י.ג.ל. יועצים פרויקטים שונים בתחום הנדסת הסביבה, כאשר החברה עוסקת בייעוץ, תכנון ופיקוח בלבד (עמ' 30).

4.         בשנת 2001 נוצר קשר בין גיורא לבין חברת סולל בונה בע"מ והוצע לו על ידה לשמש כמנהל פרויקט הקמה של בניין משרדים עבור משרד הביטחון והמטכ"ל באזור הקריה בתל אביב.

            ביום 25/11/01 נחתם הסכם בין סולל בונה בע"מ לגל הנדסה ולפיו קיבלה על עצמה גל הנדסה לנהל את פרויקט הקמת מגדל הקריה בתל-אביב (ההסכם סומן נ/13). על פי ההסכם (סעיף 16) סוכם כי גל הנדסה תחל את עבודתה בפרויקט ביום 1/2/01 ותמשיך בכך ככל "שיידרש" עד להשלמתו.

5.         גל הנדסה לא ביקשה לשתף את א.י.ג.ל. יועצים בפרויקט ועל כן ההסכם נחתם עמה בלבד. את השכר עבור שירותי הניהול קבלה גל הנדסה בעצמה (עמ' 21-20 עדות גיורא).

            לטענת גיורא הוסכם בינו לבין יעקב כי בשנת 2002 תקבל גל הנדסה את ההכנסות מפרויקט סולל בונה, אולם לא תקבל רווחים מחברת א.י.ג.ל. יועצים (ת/4 סעיף 6).

6.         אין חולק כי ביום 1/1/02 יוסדה חברת א.י.ג.ל. הנדסה וייעוץ (2002) בע"מ - הנתבעת מס' 2 (להלן "א.י.ג.ל. הנדסה"). כל מניותיה של א.י.ג.ל הנדסה נרשמו על שמו של יעקב. חברת א.י.ג.ל. הנדסה פתחה חשבון בנק נפרד ויעקב שימש כערב יחיד לחשבון (נספח "ו" ל-נ/4).

7.         משהוקמה א.י.ג.ל. הנדסה הועברו אליה כל עובדי א.י.ג.ל. יועצים. א.י.ג.ל. הנדסה קיבלה על עצמה להמשיך ולבצע את כל עבודותיה של א.י.ג.ל. יועצים. לעדותו של יעקב הוא לא טרח לבצע המחאה של זכויות וחובות א.י.ג.ל. יועצים בפרויקטים השונים, אלא הפרויקטים שהתקבלו על ידי א.י.ג.ל. יועצים לפני שנת 2002, המשיכו על שמה ואילו עבודות חדשות התקבלו על שם א.י.ג.ל. הנדסה (סעיפים 28, 29 ל-נ/4). עוד מתברר כי בין החברות נערכה התחשבנות, כאשר א.י.ג.ל. יועצים המשיכה לקבל תקבולים עבור הפרויקטים השונים שנותרו על שמה ושילמה לא.י.ג.ל. הנדסה עבור השירותים שזו נתנה לביצוע העבודות (נ/4 סעיף 36).

8.         בסוף שנת 2002 הופסקה עבודתה של גל הנדסה בפרויקט הקריה וגיורא ביקש לשוב לפעילות המשותפת עם יעקב. אותה עת חברת א.י.ג.ל. יועצים כבר חדלה מפעילות וכל העבודות בוצעו על ידי א.י.ג.ל. הנדסה.

            בנסיבות אלו מונה גיורא כדירקטור ב-א.י.ג.ל. הנדסה והחל לעבוד בה. בגין עבודתו של גיורא שילמה א.י.ג.ל. יועצים תשלום חודשי לחברת גל הנדסה (נספח י' ל-נ/4). גיורא גם קיבל שכר חודשי מ-א.י.ג.ל. הנדסה. יעקב קיבל את שכרו רק מ-א.י.ג.ל. הנדסה.

9.         בסוף שנת 2004 התגלעו מחלוקות בין גיורא ליעקב על רקע מצבן הכספי של החברות וטענות הדדיות של הצדדים זה כנגד האחר ושיתוף הפעולה ביניהם הופסק. גיורא הפסיק לעבוד בא.י.ג.ל הנדסה ומינויו  כדירקטור בוטל.

            לגרסת גיורא הוא הודיע ליעקב בחודש 11/04 כי משנת 2005 ואילך לא יעבדו השניים יחדיו. עוד התברר כי חלק מלקוחות א.י.ג.ל. יועצים וא.י.ג.ל. הנדסה המשיכו לעבוד עם גיורא וחלקם עם יעקב.