ה"פ
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
47945-11-13
12/02/2015
|
בפני השופטת:
דניה קרת-מאיר
|
| - נגד - |
המבקש:
תומר בן יוסף
עו"ד דוד ביטון ו/או יפעת גרפי
|
המשיבים:
1. עידן מלחי אוהד יאראק
2. מליחי בן יוסף אחזקות בע"מ
עו"ד אוהד יאראק
|
| פסק דין |
לפניי בקשה לפסק דין הצהרתי.
במסגרת המרצת פתיחה, התבקש בית המשפט לקבוע כי על המשיב 1 להחזיר למבקש הלוואת בעלים שהעמיד, לכאורה, למימון פעילותה העסקית של חברה שהקימו.
1.העובדות הרלוונטיות:
המבקש, תומר בן יוסף (להלן: "המבקש" או "בן יוסף") והמשיב, עידן מליחי (להלן: המשיב או "מליחי") חברו יחד להקמת המשיבה, חברת מליחי בן יוסף אחזקות בע"מ (להלן: "המשיבה" או "החברה"), בה החזיקו יחד – 51% ממניות החברה הוחזקו על ידי המשיב ו-49% ממניותיה הוחזקו על ידי המבקש.
המשיב הציע למבקש להצטרף אליו להקמת חברה שתפעיל, כזכיינית, סניף של רשת בתי הקפה "בליקר בייקרי". כאשר הצטרף המבקש לחברה הזרים לחברה סכום של 861,726 ש"ח.
לאחר זמן מה הסתכסכו השניים ודרכיהם נפרדו.
מליחי המשיך לנהל את פעילות החברה. בן יוסף מצדו פנה למליחי בבקשה לקבל מידע אודות תקבולי החברה.
בתגובה, הציע המשיב לרכוש את מניות המבקש בחברה בהתאם לתקנון החברה.
חודשיים לאחר מכן, עתר המשיב בהמרצת פתיחה לבית משפט זה וביקש להצהיר כי הצעתו, במסגרת מנגנון במב"י (להלן: "הצעת הבמב"י") לרכוש את מניות המבקש היא ההצעה הזוכה. המבקש קיבל את הצעת המשיב כפי שמאפשר סעיף 27.2.7 לתקנון החברה.
הצעת המשיב אושרה על ידי בית המשפט בה"פ 32464-05-12 וקיבלה תוקף של פסק דין.
2.טענות הצדדים:
א.טענות המבקש:
המבקש טען כי סעיף 27.2.7 לתקנון החברה, אשר על פיו הוצעה הצעת רכישת המניות על ידי המשיב, מורה כי הצעה כאמור אמורה לזכותו לא רק בתמורה עבור מניותיו, אלא גם בפירעון הלוואת הבעלים שהעמיד עם כניסתו לחברה. הלוואת הבעלים, לטענת המבקש, עומדת על סך של 861,726 ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק מחודש אפריל 2010 ועד למועד התשלום בפועל.
לחילופין, טען המבקש כי הלוואת הבעלים עומדת על סך של 836,709 ש"ח, וכי על המשיב להשיב לו סכום זה בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק מחודש אפריל 2010 ועד למועד התשלום בפועל.
לטענת המבקש, המשיב שינה את גרסתו ביחס לטענה לפיה במסגרת הצעת הבמב"י עליו לפרוע את הלוואת הבעלים שהעמיד המבקש: לאחר שבהליך הקודם (המרצת פתיחה 32464-05-12 בפני בית משפט זה) טען המשיב כי התקנון לא מחייב השבת הלוואת הבעלים שניתנה על ידי המוכר, עתה מסכים המשיב כי התקנון מחייב את השבת הלוואת הבעלים על ידי הרוכש, אך טוען כי הכספים שהזרים המבקש לחברה לא היו הלוואת בעלים, אלא השקעה בחברה.
גרסה זו, לטענת המבקש, היא גרסה כבושה, ויש לדחותה.