-
המבקשות הגישו תביעה להסרת קיפוח וביום 26.1.16 דחיתי את התביעה, תוך שאני קובע שבאין תוחלת להמשך החזקתם המשותפת של הצדדים במניות החברה יש להפריד בין הצדדים כך שצד אחד ירכוש את מניותיו של האחר. בנסיבות העניין כאשר המבקשות, או ליתר דיוק המבקשת 1 ("חנה"), מחזיקה במניות מיעוט, מתקבל על הדעת שהמשיבים, המחזיקים במניות הרוב, יהיו אלה שירכשו את מניותיה של חנה. בפסק הדין לא קיבלתי את עמדת המבקשות ביחס לשווייה של החברה, ובתוך כך גם דחיתי את טענת המשיבים שראוי לקיים התמחרות. בסופו של דבר מיניתי את רואה החשבון י' בורוכוף ("המעריך") והטלתי עליו את מלאכת הערכת שווייה של החברה ואת הערכת שווי מניותיה של חנה, בין השאר בהתחשב בעובדה שמדובר במניות מיעוט.
-
חוות דעתו של המעריך הוגשה ביום 7.6.16, ובהחלטה מאותו יום נתתי בידי הצדדים אפשרות להגיש את תגובותיהם לחוות הדעת, כפי שהם אכן עשו. לאחר שהוגשו תגובות הצדדים קיימתי ביום 8.8.16 דיון, ולאחר ששמעתי את טענותיהם ועיינתי בחוות דעתו של המעריך ובתגובות שהוגשו אני מחליט לחייב את המשיבים 2–4, ביחד ולחוד, לרכוש את מניותיה של חנה תמורת סכום של 2,577,000 ₪, שהוא הסכום שלפי דעת המעריך משקף את שווי מניותיה של חנה (שווי החברה הוערך בסכום של 9,910,509 ₪).
-
בתוך כך ראיתי לנכון להוסיף מספר הערות. מתגובות הצדדים לחוות דעתו של המעריך ניכר שדעתם אינה נוחה ממנה, אם כי טעמיו ונימוקיו של כל צד הם שונים. המבקשות הגישו במצורף לתגובתן חוות דעת של רואה חשבון מטעמן אשר עיין בחוות דעתו של המעריך והעיר הערות בעניינים שונים. רואה החשבון הגיע למסקנה ששווי מניותיה של חנה הוא 4,346,276 ₪ ושווי החברה בכללותה הוא 16,716,447 ₪. על רקע זה עתרו המבקשות שאחייב את המשיבים לרכוש את מניותיה של חנה בסכום שנקב רואה החשבון שפעל מטעמן, אולם אני דוחה את בקשתן. ראשית, מפני שהמבקשות עשו דין לעצמן, והגשת חוות דעת של רואה חשבון מטעמן שתכליתה היחידה היא לנסות ולשמוט את הבסיס מתחת לחוות דעתו של המעריך היא דבר שהדעת אינה סובלת ואין לקבלו. ההליך המשפטי הנוכחי נמשך קרוב לשנתיים וקדם לו הליך דומה בשנת 2013, ובכל העת הזו יכלו המבקשות להגיש מטעמן הערכת שווי של החברה ושל מניותיה של חנה. האפשרות של רכישת מניות בידי אחד הצדדים עלתה במהלך קדמי משפט שהתקיימו, אלא שהמבקשות העדיפו קו טיעון שונה בתכלית שדחיתי, והלכה למעשה גם דחיתי את תביעתן. אזכיר כי אחד הנושאים החשובים בתובענת המבקשות היה נושא "זכות החתימה", ועל כל פנים הן לא העלו, וגם לא ברמז, את נושא שווי החברה. זו אף זו, גם בשלב הסיכומים, עת העלו המבקשות לראשונה את נושא המכירה הכפויה (סעיף 49 לסיכום טענות המבקשות), הן לא טענו לשווי כזה או אחר של מניות החברה וגם לא עתרו, כפי שיכלו לעשות, למתן רשות להגיש חוות דעת מטעמן. הפועל היוצא מכל אלה הוא שחוות הדעת שהן הגישו עתה, לאחר שהמעריך הגיש את חוות דעתו, נראית כמעין "ערעור" על חוות דעתו של המעריך, דבר שאין לו תקדים או עיגון בסדר דין כלשהו, ולכן יש לדחות את טענותיהן בעניין זה (רע"א 4255/13 ירון שמעוני שחם מהנדסים יועצים בע"מ נ' א.א הנדסה ותכנון מדרונות בע"מ (28.8.13)). החלק האחר של תגובת המבקשות הוא חזרה על טענות שהן טענו קודם למתן פסק הדין, ומטעמים מובנים אין להידרש להן.
-
כפי שציינתי, גם למשיבים הסתייגויות מחוות דעתו של המעריך ולדעתם, על יסוד הנימוקים הכתובים בתגובתם, שווייה של החברה הוא נמוך מזה שקבע המעריך, וכפועל יוצא מכך גם הסכום המשקף את חלקה של חנה בשווי החברה נמוך משקבע. שקלתי את טענות המשיבים ולא השתכנעתי שהן מצביעות על ליקויים מהותיים בהערכת השווי שהגיש המעריך. המשיבים הצביעו על גורמים ועניינים שונים המשפיעים על הערכת שווייה של החברה (כגון דמי שכירות עתידיים שתקבל החברה, תוחלת ההכנסות העתידיות מחברת דלק, הסיכויים והסיכונים שבתביעה שהוגשה נגד חברת דלק וכדומה). לטעמם של המשיבים המעריך לא נתן משקל נכון לעניינים אלה, אולם לא אוכל לקבל עמדה זו. בסופו של דבר, כל הערכה באשר היא מבוססת, בין השאר, על המשקל שמייחס המעריך לעובדות, לתחזיות, לגורמי סיכון, לתוחלת סיכוי וכיוצא באלה, וכל עוד לא ניתן להראות שהוא התעלם מעובדה חשובה או שהביא בחשבון עובדה שאינה רלוונטית, קשה לראות מדוע יש להעדיף הערכת שווי של מומחה אחד על פני זו של אחר. לדעתי, אין דופי בהערכת השווי שעשה המעריך ולא נפל בה פגם המצדיק הטלת ספק בה, ומשום כך ראיתי לדחות גם את טענות המשיבים.
-
סיכומו של דבר, המשיבים 2–4 ירכשו את מניותיה של חנה תמורת סכום של 2,577,000 ₪, שישולם לחנה תוך ששים ימים ממועד פסק דין זה וכנגד כתב העברת מניות חתום בידי חנה ומאומת על ידי עורך דין המתעד את העברת כל מניותיה בחברה למשיבים 2–4 או מי מהם.
ניתן היום, י' אב תשע"ו, 14 אוגוסט 2016, בהעדר הצדדים.