ה"פ 15462-12-14 מאירוביץ ואח' נ' עזבון המנוח לבני ואח'

בקשה להסרת קיפוח, לפי סעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט-1999 ("חוק החברות").

בהתאם לנתונים שבמרשם רשות התאגידים (נספח 3 להמרצת הפתיחה), המבקשת 1 ("חנה") והמשיב 1 הם בעלי המניות בחברת רם שירותי דלק (חיפה) בע"מ, ח"פ 510533730 ("החברה"). לחנה 3,900 מניות (מתוך הון נפרע של 15001 מניות) ואילו למשיב 1 11,100 מניות. מניה נוספת, שהיא מניית הכרעה, הוקצתה בשעתו לעו"ד ש' שרון ("עו"ד שרון") שבינתיים הלך לעולמו.

המבקשות 2 ("שירה") ו-3 ("ליאת") הן בנותיה של חנה. לטענתה של ליאת, שאמנם אינה נתמכת בנתוני מרשם התאגידים אולם לא הייתה שנויה במחלוקת, היא משמשת כדירקטור בחברה. המשיבים 2–4 הם יורשיו של המנוח ח' לבני ("לבני"). המשיב 2 ("גיא") הוא נכדו של לבני, אימו היא המשיבה 3 ("אירית") ואחותו – המשיבה 4 ("יעל"), ושלושתם משמשים כדירקטורים בחברה.

לחברה אין פעילות עסקית, ומקור הכנסתה היחיד הוא דמי שכירות המשתלמים בקשר עם השכרת נכס מקרקעין המצוי בחיפה, שעליו בנויה תחנת תדלוק המושכרת לדלק חברת הדלק הישראלית בע"מ ("חברת דלק"). החברה נוסדה בשנת 1970, ובעת ההיא נחלקה הבעלות במניותיה בין שתי משפחות, רוטמן ומאירוביץ. ביום 23.1.84 נחתם הסכם מרובע שהצדדים לו היו בעלי המניות המייסדים, בני משפחות רוטמן ומאירוביץ וכן לבני והחברה ("ההסכם") (נספח 4 לבקשה). ההסכם כלל הוראות בשני עניינים עיקריים. האחד, רכישת מניות החברה בידי לבני, והאחר, והחשוב לענייננו, הסדרת היחסים שבין בעלי המניות בחברה כמו גם תיקון תקנות ההתאגדות של החברה. על פי ההסכם רכש לבני את כל מניותיהם של בני משפחת רוטמן וחלק ממניותיה של משפחת מאירוביץ. בסופו של דבר, וכך הם פני הדברים היום, חנה מחזיקה ב-26% של הון המניות הנפרע והמשיבים, שהם יורשי לבני, מחזיקים ב-74% של ההון הנפרע.

ההחלטות מיום 25.1.12 ומיום 20.9.12

ביום 25.1.12 התקיימה אסיפת בעלי מניות של החברה, שתועדה בפרוטוקול שעליו חתמו כל הנוכחים למעט גיא (נספח 7 להמרצת הפתיחה, נספח 3 לתשובה). לפי תיעוד האסיפה, המשתתפים בה היו: לבני, רעייתו הגב' י' לבני ("יהודית"), אירית, גיא, חנה וליאת. פרוטוקול האסיפה מתעד קבלת החלטה למנות את גיא כמנהל בחברה מטעמו של לבני במקומה של יהודית, וכן למנותו כמנהל כללי של החברה. בנוסף – וזה החשוב בענייננו – הוחלט גם כי "חתימתו של מר גיא נחמיאס, בצירוף חותמת החברה, תחייב את החברה לכל דבר ועניין כולל הגשת תביעה נגד חברת דלק וכל הקשור בתביעה כזו, כולל מו"מ עם חברת דלק".

ביום 20.9.12 התקיימה ישיבת הדירקטוריון של החברה שתועדה בפרוטוקול (נספח 6 להמרצת הפתיחה, נספח 4 לתשובה). בישיבה השתתפו גיא, אירית וליאת והתקבלו בה החלטות בעניינים שונים, ובכלל זה פתיחת חשבון בנק, קבלת אשראי ושירותים בנקאיים אחרים וכו', ובקשר לכך נקבע, בסעיף 3 של ההחלטה, כי גיא הוסמך לייצג את החברה בכל עניין ודבר הקשור בפעולות עם הבנק. עוד הוחלט על שינוי מען משרדה הרשום של החברה וכן, והחשוב לענייננו, כי "גיא נחמיאס, בחתימת ידו, בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס, יחייב את החברה בכל דבר ועניין, לרבות בחשבונות הבנק של החברה".