אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> הרשאה לרכישת מניות אינה כוללת הרשאה משלימה לנטילת אשראי מצד שלישי

הרשאה לרכישת מניות אינה כוללת הרשאה משלימה לנטילת אשראי מצד שלישי

תאריך פרסום : 18/06/2006 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט העליון
4588-96
18/06/2006
בפני השופט:
1. הנשיא א' ברק
2. א' פרוקצ'יה
3. י' עדיאל


- נגד -
התובע:
ישראל חרמץ
עו"ד שרון בן עמי
הנתבע:
1. מרתה מרגוליס
2. שכתובתה לצורך המצאת כתבי בי-דין היא משרד עורכי הדין ש' הורוביץ ושות'
3. יוסף מרגוליס
4. שמואל מרגוליס
5. לייבי מרגוליס
6. אריה מרגוליס

עו"ד בנד טל
פסק-דין

השופט י' עדיאל:

1.             לפנינו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו (השופט א' פלפל) בו נדחתה תביעת המערער נגד המשיבה 1 ובעלה המנוח - זלמן מרגוליס ז"ל.

רקע עובדתי

2.             המערער היה בעל מניות בחברת כוכב השומרון בע"מ (להלן - כוכב השומרון או החברה), אשר הוקמה בחודש אפריל 1982. בעלי המניות בכוכב השומרון היו: חברה פנמית - B&H corporation - 40%: ברוך שטרנטל - 20%; יעקב קאופמן - 10%; מאיר מנדל - 10%; מרדכי זיסר - 10%; וישראל חרמץ (המערער) - 10%.

2.

           חברת כוכב השומרון (עמנואל 1982) בע"מ אשר נרשמה ברמאללה הייתה חברת בת בבעלות מלאה של כוכב השומרון (שתי החברות יכונו להלן - החברות).

           כפי שעולה מפסק דינו של בית המשפט המחוזי, זלמן מרגוליס ז"ל (להלן - הנתבע) ומרתה מרגוליס (שניהם יחד יכונו להלן - הנתבעים) היו בעלי השליטה בחברה הפנמית B&H corporation (להלן - B&H). בנם של הנתבעים, יוסף מרגוליס (להלן - יוסף), שימש "כשלוחם בכל הנוגע להשקעתם באמצעות חברה זו בחברת כוכב השומרון" (סעיפים 5 ו-6 לפסק הדין).

3.             בשנת 1983 התגלעו סכסוכים בין ארבעה מבין בעלי המניות בחברה, ברוך שטרנטל, יעקב קאופמן, מאיר מנדל ומרדכי זיסר (אשר החזיקו יחדיו ב-50% ממניות החברה), לבין יוסף מרגוליס ומנכ"ל החברה, פנחס ארנריך. על רקע זה, נערך הליך של התמחרות, אשר בסיומו הוחלט כי B&H תרכוש מארבעת בעלי המניות הנזכרים (להלן - המוכרים) את מניותיהם בחברת כוכב השומרון תמורת 1,475,000 דולר לכל 10% מהמניות.

           בשלב מאוחר יותר הוחלט לפצל את התמורה שנקבעה לתשלום בגין מכירת המניות, באופן שסכום של 150,000 דולר לכל 10% מניות ישולם למוכרים על-ידי B&H וסכום של 1,325,000 דולר לכל 10% מהמניות ישולם למוכרים על-ידי החברות תמורת התחייבות שלא להתחרות בהן. ואכן, סכום של 5,300,000 דולר הועבר למוכרים על-ידי החברות, כאשר מימון התשלום נעשה מתוך כספי הלוואות קצרות מועד אשר ניטלו מבנק טפחות למשכנתאות בע"מ. סכום נוסף של 1,325,000 דולר הועבר על-ידי B&H לברוך שטרנטל אשר החזיק כאמור ב-20% מן המניות. לאחר ביצוע העסקה החזיקה B&H ב-90% ממניות חברת כוכב השומרון, והמערער, אשר לא הצטרף לקבוצת המוכרים, החזיק ב-10% מהמניות.

4.             כפי שקבע בית המשפט המחוזי, הסכמת המוכרים שלא להתחרות בחברות הייתה הסכמה למראית עין שנעשתה מטעמי מס בלבד. בפועל, התשלום למוכרים, שהוצג בחלקו הגדול כתשלום עבור התחייבות שלא להתחרות בחברות, בוצע כולו עבור רכישת מניותיהם בחברת כוכב השומרון על-ידי B&H. מסיבה זו, בשנת 1985, לאחר שמונה לחברות מפרק זמני, הסכם זה בוטל, בהיותו הסכם למראית עין, ובית המשפט אישר הסדר פשרה לפיו המוכרים יחזירו לחברות את הסכומים שקיבלו מהן בגין אי התחרות וישובו להיות בעלי מניות בחברת כוכב השומרון. חרף ביטול ההסכם והחזרת הכספים, מצבה של כוכב השומרון לא שפר והיא התפרקה זמן קצר לאחר מכן. כך אירע, נקבע בפסק הדין, בעקבות ביצוע התשלום לארבעת המוכרים, תשלום אשר הוחזר לחברות רק לאחר שנים מספר, במהלכן הן נקלעו לקשיים ונאלצו לנקוט בשיטה פסולה של "גלגול כספים".

4.

5.             המערער, אשר היה כאמור בעל 10% ממניות כוכב השומרון ולא הצטרף לקבוצת המוכרים, טען בבית המשפט קמא כי עובר לעסקת מכירת המניות, הנתבעים התחייבו כלפיו, באמצעות בנם יוסף, להחזיר לחברות את הכספים שאלו שילמו לארבעת המוכרים עבור רכישת 50% ממניות כוכב השומרון, ולספק את כל ההון שיחסר להשלמת תכניות הבניה של העיר עמנואל (ההתחייבות הנטענת של הנתבעים, להחזיר לחברות את הסכום של 5,300,000$, תכונה בהמשך - התחייבות הנתבעים להחזרת הכספים). בשל ההתחייבות האמורה, טען המערער, הוא לא התנגד לביצוע התשלום עבור רכישת המניות מתוך כספי החברות. בתביעה נטען, שהנתבעים הפרו התחייבות זו, דבר אשר דרדר את מצבן הכלכלי של החברות ובסופו של דבר הביא לפירוקן. עקב כך, טען המערער, מניותיו בכוכב השומרון, שערכן קודם לעסקה עמד על 1,475,000 דולר, הפכו לחסרות ערך. מכאן תביעתו לחייב את הנתבעים בתשלום ערך מניותיו.

5.

6.             הנתבעים טענו לפני בית המשפט המחוזי, כי אין להם כל קשר לחברת כוכב השומרון, כי הם אינם בעלי מניות בחברת B&H corporation, וכי בנם - יוסף - לא שימש כשלוחם או נציגם לכל דבר או עניין בקשר לחברת כוכב השומרון, ולא התחייב בשמם או מטעמם בכל התחייבות שהיא כלפי המערער. לחלופין טענו הנתבעים, יוסף מרגוליס לא היה מוסמך להתחייב בשמם להחזיר לחברות את כספי רכישת המניות בסכום של למעלה מחמישה מיליון דולר, ואם עשה כן, הרי שחרג מן ההרשאה שניתנה לו.


פסק הדין של בית המשפט קמא

7.                בית המשפט המחוזי קבע בפסק דינו, שהנתבעים השקיעו כספים בחברת כוכב השומרון באמצעות חברת B&H, וכי בנם יוסף מרגוליס, שימש כנציגם ושלוחם בכל הנוגע להשקעתם באמצעות חברה זו בכוכב השומרון. עוד נקבע בפסק הדין, כי יוסף מרגוליס אכן הבטיח למערער שהוריו - הנתבעים - ידאגו להעביר לחברת כוכב השומרון את הכספים ששולמו למוכרים עבור רכישת המניות. כך נקבע בפסק הדין:

"יתר על כן, נראה לי שעלי גם לקבוע כממצא עובדתי על סמך עדותו של התובע והראיות האחרות התומכות בה בנקודה זו (שלא הוכחשו, כאמור, בעדות כלשהי), כי יוסף מרגוליס, בנם של הנתבעים, במסגרת פעולתו כשלוח מטעמם בכל הנוגע להשקעתם בחברות כוכב השומרון, אכן התבטא באופן מחייב כלפי התובע כי משפחת מרגוליס' היינו הוריו הנתבעים כאן ידאגו להעביר לחברה את הכספים, שזו הוציאה בדרך שתוארה לעיל, כדי לרכוש את מניותיהם של חברי קבוצת הארבעה ע"י חברת B&H".

           בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע, כי אין לו כמעט ספק בכך ש"התובע [המערער] אכן האמין בלב שלם כי הנתבעים, משפחת מרגוליס עתירת הממון ועסקים חובקי עולם, שידה רב לה בהקמת העיר עמנואל באמצעות חברות כוכב השומרון, אכן תגרום לכך כי יוחזרו לחברות אלה הסכומים שהוצאו לרכישת מניות קבוצת הארבעה". על יסוד התחייבות זו להחזרת הכספים, נקבע בפסק הדין, הסכים המערער למימון רכישת המניות באמצעות חברת כוכב השומרון במתכונת בה הדבר נעשה.         

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ