אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> הראל שרה ואח' נ' אורלי חבקין ואח'

הראל שרה ואח' נ' אורלי חבקין ואח'

תאריך פרסום : 15/07/2010 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
1922-08
14/07/2010
בפני השופט:
אבי זמיר

- נגד -
התובע:
1. הראל
2. ציון הראל

הנתבע:
1. אורלי חבקין
2. בועז חבקין
3. חברת חסילון בע"מ

החלטה

כללי

לפניי שתי בקשות:

בקשה למתן סעדים זמניים- צו מניעה זמני האוסר על הנתבעים (התובעים שכנגד) לעשות כל דיספוזיציה במניות, בזכויות או ברכוש הנתבעת 3; צו המורה לנתבעים להפקיד בקופת בית המשפט סכום של 127,722 ₪ או לחלופין העמדת ערבות בנקאית בגובה סכום זה או לחלופין הטלת עיקול זמני על זכויות הנתבעים בחלקה מסויימת ביישוב קדימה;

בקשה לחיוב התובעת שכנגד-הנתבעת 3 בהפקדת ערובה להבטחת הוצאות הנתבעים, בסך 134,694 ₪, לכל הפחות.

במסגרת התביעה העיקרית, נטען כי לפני כ-22 שנה הקימו הצדדים את מסעדת חסילון, אשר נוהלה באמצעות חברת חסילון בע"מ, היא הנתבעת 3, אשר התאגדה בשנת 1987, ובה החזיקו התובעים והנתבעים בחלקים שווים.

בראשית שנת 2004 פרץ סכסוך בין הצדדים, ובעקבותיו, בחודש יולי שנת 2004, נחתם הסכם בין הצדדים, המסדיר את ההתנהלות העתידית לגבי המסעדה והחברה (נספח א' לכתב התביעה), ולפיו נמסרו זכויות הניהול אל הנתבעים, בין היתר, כנגד 15% מהמניות (שגולמו במסגרת תשלום חודשי); 15% משווי תמורת נכס המקרקעין, כאשר ימומש; הסרת הערבויות ומימון שוטף של העסק.

התובעים טוענים, כי הנתבעים הפרו את ההסכם, בין היתר, בכך שהערבות הבנקאית, שאמורה היתה להימסר במועד חתימת ההסכם, לא נמסרה בפועל, למרות פניות חוזרות ונשנות; הוראת קבע שהיתה אמורה להימסר בנוגע לתשלום החודשי מעולם לא בוצעה, והתשלום החודשי הועבר באיחור באופן קבוע; הערבויות לא הוסרו והערבות על נכס המקרקעין לא הופחתה.

בעקבות כך, ביום 15/3/07, הודיעו התובעים על ביטול האופציה.

לאחר מכן, התברר כי ביום 6/8/07 התקיימה ישיבת דירקטוריון שלא כדין וללא ידיעת התובעים, במסגרתה החליטו הנתבעים על מכירת נכס המקרקעין ועל פיצול מניות החברה, תוך החלטה בדבר זימון אסיפה כללית, שכפי הנראה, התקיימה לבסוף ללא נוכחות התובעים, בהעדר מידע מהותי שהתבקש מצידם, ותוך שסורבה בקשתם לדחיית מועד האסיפה הכללית.

לאחר מכן, ולאחר תחילת הליך הגישור, הפסיקו הנתבעים להעביר לתובעים את התשלומים החודשיים על פי ההסכם.

לאור זאת, טוענים התובעים להפרות יסודיות של ההסכם וכן לקיפוח ועושק המיעוט.

התובעים עותרים למספר הוראות אופרטיביות בדבר רכישת המניות בחברה והפקדת ערבות בנקאית בסך 100,000$; לחייב את הנתבעים להעביר לתובעים סכום של 385,352 ₪ המהווים את חלקם של התובעים מתמורת מכירת הנכס; לשלם את התשלום החודשי על פי ההסכם. התובעים העמידו את סכום התביעה על סך 853,336 ₪.

הנתבעים הגישו תביעה שכנגד, בה טענו כי למרות שהם קיימו את כל התחייבויותיהם על פי ההסכם, ובכלל זאת שילמו לתובעים למעלה מ- 1.23 מיליון ₪ במזומן תמורת המניות, מסרבים התובעים להעביר את תמורת המניות, ונמנעים מלשלם סכומי כסף מכח ההסכם. לאור מצבה הכלכלי הקשה של החברה וחוסר יכולתה לפרוע את חובותיה לצדדי ג', החליט דירקטוריון החברה, בחודש אוגוסט 2007 למכור את נכס המקרקעין שבבעלות החברה, במטרה לגייס מזומנים. לטענת הנתבעים, התנגדותם של התובעים למכירת הנכס הרתיעה רוכשים פוטנציאליים מלרכוש את הנכס, ובכך הובילה למכירתו במחיר נמוך מהמחיר הריאלי.

הנתבעים טוענים, כי משיקולי מס, הוסכם בין הצדדים על מכירת הנכס באמצעות מנגנון אופציה מיוחד, אשר במסגרתו אמורים היו התובעים להפקיד 35% מבין 50% ממניות החברה, המוחזקות בנאמנות בידי עורכי הדין שייצגו את הצדדים בעיסקה. הנתבעים טוענים, כי הם התחייבו לשלם את כל התשלומים הנקובים בהסכם, ולאחר מכן ניתנה להם האופציה לרכוש את המניות תמורת סכום סמלי של 13,500$, וזאת בכדי ששיעור המס שבו יחוייבו יהיה נמוך, ויתר התשלומים ישולמו כפטורים ממס. בפועל, המחיר ששולם היה גבוה באופן משמעותי, מאחר שניתן היה לממש את האופציה רק לאחר שישולמו כל התשלומים שמעוגנים בהסכם. על פי הנטען, כוונת הצדדים היתה, שכשיגיע המועד להודיע על מימוש האופציה, תמורתה תשולם במלואה, וכל שנותר לצורך העברת המניות הוא למסור הודעה פורמלית.

למעשה, טוענים הנתבעים, כי משמעות ההסכם היא, שהתובעים מכרו לנתבעים 35% ממניות החברה בתמורה לתשלומים ולהחזר הלוואות הבעלים, המסתכמים בסכום של למעלה מ-1.23 מיליון ₪, וכן תשלום חודשי קבוע בסכום של 3500 ₪ לחודש, אלא שבפועל, גם לאחר שהנתבעים שילמו את כל הסכומים על פי ההסכם, הודיעו התובעים על ביטול האופציה, ולא העבירו לנתבעים 35% ממניות החברה.

בנוסף, במסגרת התביעה שכנגד, מפרטים הנתבעים רכיבים כספיים שונים שהם ברי קיזוז, ומסתכמים בסך 125,505 ₪, וכן מפרטים רכיבי נזק שונים, שלטענתם, נגרמו להם בעקבות הפרות ההסכם מצד התובעים.

מעבר לכך, טוענים הנתבעים, כי התובע 2 מעל בכספי החברה על דרך הנפקת תלושי משכורת פיקטיביים וכן נטל, שלא כדין, מסמכים השייכים לחברה.

הנתבעים עותרים להורות לתובעת 1 להורות לנאמנים מטעמה לעשות את כל הפעולות הנדרשות לשם העברת המניות המוחזקות בנאמנות (35%) לנתבעת 1, וכן לחייב את התובעים ברכיבי נזק שונים, המסתכמים בסך 1,346,942 ₪ .

סעדים זמניים

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ