החלטה בתיק ת"א 148/04

            רקע עובדתי

1.         המשיבה מס' 11 (להלן: "השותפות") נוסדה בשנת 1964. השותפות עסקה בניהול תחנת קמח ואריזת מוצרים שונים כמו קמח, סוכר, ומלח.  בשנת 1994 נוסדה המשיבה מס' 10 (להלן: "החברה") והשותפות העבירה אליה את עסקיה, והותירה בידה את נכסי המקרקעין.

            ייסודה של  החברה נעשה בעקבות אירוע של התמוטטות סילו (ממגורה המשמשת לאחסון תבואה), מה שגרר תביעת נזיקין גדולה כנגד השותפות. לאור החיוב שהוטל על השותפות, ובעקבות כך על השותפים באופן אישי, נזדרזו השותפים וייסדו את החברה. על אירוע מכונן זה, ראה ע"א 2028/99, 3059/99 משה פאר נ. חברה לבנין סילובט (1964) בע"מ ואח', מן טחנת קמח חיפה ואח' נ.ג.ש.ק. (1983) בע"מ ואח', פ"ד נה(3) 493.  לאירוע זה נתייחס בהמשך, לאור עתירתה של התובעת מס' 1 בהקשר זה. 

2.         מייסדי השותפות היו חמישה, ונחלקו לשלוש קבוצות, ועל פי אותה חלוקה, נוסדה החברה וחולקו מניותיה.

ואלו שלוש קבוצות השותפים-המייסדים  וחלקיהם בשותפות ובחברה:

1. האחים פרסיקו: 

אריה פרסיקו - 21.57% (הנתבע מס' 1).

יצחק פרסיקו ז"ל (נפטר בשנת 2003)- 21.57%.

2. הקבוצה התל-אביבית:

חיים קיסלוביץ ז"ל (נפטר בשנת 1997) - 20.12% (בנעליו נכנס בנו, הנתבע מס' 2, להלן: "שומרון").

זאב איבושיץ ז"ל- 20.12% (נפטר בשנת 1986. עזבונו הוא התובע מס' 2 ובנעליו נכנסו יורשותיו, ששתיים מהן התמנו כמנהלות עזבון - גב' איכילוב וגב' אופיר).

3. ליאו נויפלד ז"ל - 16.62% (נפטר  ביום 23.10.99 בהגיעו לגיל 90. אביה של התובעת מס' 1).

הערה: במקור נוסדה השותפות בשנת 1964 בהרכב שלא כלל את איבושיץ אלא את קבוצת גרנשטיין (הסכם השותפות נספח א' לתצהיר הנתבעים). בהמשך, רכש איבושיץ את חלקם של קבוצת גרנשטיין בשותפות. אין לכך רלוונטיות לעניינו, ונתייחס אל כל הנפשות הפועלות, כאל המייסדים המקוריים. לשם הנוחות, לא נבחין בין כובעם של המייסדים כשותפים לבין כובעם כבעלי מניות, ונתייחס אליהם בהמשך הדרך כ"שותפים".

3.         פרסיקו יצחק ז"ל לא היה פעיל בחברה, ולאורך כל השנים, ייצג אחיו, אריה פרסיקו (להלן: "פרסיקו") את האינטרסים שלו בחברה ובשותפות. פרסיקו עבד בשותפות ובחברה עבודה פיזית, ושימש כטוחן ראשי.

גם איבושיץ ז"ל לא היה פעיל בחברה. את הקבוצה התל-אביבית, ייצג בחברה שומרון, בנו של קיסלוביץ, שהחל לעבוד בתחנה כבר בשנת 1974, עם סיום לימודיו בטכניון. שומרון עבד בשותפות ובחברה עבודה פיזית והיה אחראי על מערך האריזה.

נויפלד שימש איש הכספים בשותפות ובחברה, הוא שבא במגע עם הבנקים והוא ששימש נציג השותפות והחברה בישיבות של בעלי תחנות הקמח, בתקופה בה שרר קרטל בענף  (עמ' 34 ש'  23-30).

סיכומו של דבר, ששניים מתוך חמשת המייסדים, בצירוף בנו של מייסד נוסף, עבדו בפועל בתחנה והם פרסיקו, נויפלד ושומרון. השותפים האחרים היו בבחינת "נוכחים-נפקדים". נזכיר כי קיסלוביץ', אביו של שומרון, הלך לבית עולמו בשנת 1997, ונויפלד נפטר בסוף שנת 1999.

4.         ביום 15.6.99 הפסיקה החברה את פעילותה העסקית. העובדים פוטרו, נכסי הנדל"ן של השותפות, והציוד והמיטלטלין של החברה, נמכרו לחברה בשם טחנת קמח מן מפרץ חיפה (99) בע"מ (להלן: "החברה הרוכשת") תמורת סכום נכבד של 4.4 מליון דולר. ההסכם למכירת ציוד החברה תמורת מליון דולר - נספח ב' לתצהיר הנתבעים, ההסכם למכירת נכסי המקרקעין של השותפות תמורת 3.4 מליון דולר - נספח ג' לתצהיר הנתבעים.

ביום 1.11.2001 נתקבלה על ידי פרסיקו ושומרון החלטה לפרק את החברה מרצון, ולמנות את עו"ד שילה כמפרק החברה. המפרק חילק את מרבית הכספים שנותרו בקופת החברה, למעט סכום של כ-250,000 ש"ח. המפרק ביקש לכנס אסיפה סופית לסיום פירוק החברה, אך בשלב זה, הגישה התובעת מס' 1 (להלן: "התובעת") תביעתה דכאן, והליך הפירוק הוקפא.