החלטה בתיק פר"ק 350-07

1.         בין המפרק למכללה האקדמית גליל מערבי הושגה פשרה, על פי המלצתי, לפיה תשלם המכללה האקדמית לקופת הפירוק סך 5,000,000 ש"ח בניכוי חוב הוצאות פירוק ודיבידנד שיגיע למכללה האקדמית בגין תביעת חובה המאושרת בסכום של 1,750,000 ש"ח.

ההסכם סומן "א" ונעשה לאחר דיונים ובהם חקירה נגדית של שלושה רואי חשבון, כפי שיתואר בהמשך.

2.         כבר יירשם כי המכללה האקדמית הגישה תביעת חוב בפירוק על סך של 21,700,000 ש"ח ובנוסף תביעת חוב בגין הוצאות פירוק על סך 500,279 ש"ח וכן החזר נטען להוצאות ששילמה ועוד תשלם לרו"ח וייסמן.

ההסכם נתמך בהסכמה של הסוכנות היהודית לא"י; של המועצה להשכלה גבוהה - הועדה לתכנון ותקצוב; של כונס הנכסים הרשמי.

3.         ב"כ הסוכנות ביקש להדגיש כי זכותה של המכללה האזורית בנכסים לא היתה זכות קניינית שניתנת לכימות כספי אלא זכות שימוש לתקופה קצובה שפקעה מאליה עם כניסתה של המכללה להליכי פירוק. הסביר שהתרומות שניתנו ע"י תורמים שונים להקמת אותם מבנים אינם, ולא היו מעולם, נכס של המכללה האזורית והסכמי השימוש הפרטניים שנחתמו עם המכללה שוללים כל אפשרות לסחור באותן תרומות. הפנה לאמנה שנחתמה בין הסוכנות למדינת ישראל, במסגרתה נקבע, בין היתר, פטור ממיסים ומתשלומי חובה על תרומות, מענקים וכיוצ"ב, המוענקים לסוכנות ולמוסדותיה (נספח ט' לתשובת המכללה האקדמית לבקשה 26).

4.         ב"כ הות"ת הדגישה כי משנקלעה המכללה האזורית לפירוק אין מקום לחיפוש כיס עמוק לתשלום לנושה כזו או אחר והפשרה שהושגה, דווקא לאחר חקירות רואי החשבון, היא בסכום גבוה מעבר למה שמי מהמשיבים היה צריך לשלם לקופת הפירוק.

5.         הכנ"ר גם הוא הביע תמיכתו בבקשה, תוך מתן דגש לכך שכל הפעולות שצוינו על ידי הקבלן, לרבות החקירות הרלבנטיות, בוצעו על ידי המפרק. לעמדתו, הפשרה כפי שהושגה, מגלמת בצורה  נכונה את הסיכוי והסיכון הטמונים בבקשה. 

6.         המתנגדת היחידה להסכם היא הנושה אחים אבו עיאש בע"מ שלטענתה תביעת חובה עולה על 12 מליון ש"ח. נימוקי ההתנגדות נרשמו בתגובה בכתב שהוגשה ב-29/1/12 לאחר שקבעתי כי לנושה זו (להלן - הקבלן) מעמד בהתייחסות לפשרה שהושגה בין הצדדים בהתאם להצעתי כמתואר לעיל.

לטענת הקבלן המפרק טרם מיצה את מלוא אפשרויות הבירור והחקירה להן הוא מוסמך על פי הדין לרבות חקירת נושאי משרה וגורמים רלבנטיים אחרים, איסוף מסמכים, בחינת האפשרות להטיל חיוב אישי על נושאי משרה ועוד.

עוד נטען שסכום הפשרה אינו עולה בקנה אחד עם טענותיו של המפרק עצמו לרבות בבקשה 26 גבי היקף חובה של המכללה האקדמית למכללה האזורית ועם חוות דעתו של רו"ח וייסמן, כמומחה שמונה ע"י בית המשפט לבקשת המפרק, לפיה חובה של המכללה האקדמית למכללה האזורית עומד על כ - 26 מיליון ש"ח.

עוד עותר הקבלן לחייב המפרק להמחות לו את זכות התביעה של המכללה שבפירוק כנגד המכללה האקדמית ולהורות על כינוס אסיפת נושים על מנת שאלה יוכלו להביע עמדתם באשר למהלך המוצע.

רק בגלל ההתנגדות, נרשמים נימוקים קצרים לאישור הסדר הפשרה.

7.         ביום 3.6.08 הגיש המפרק דו"ח שני ובו פרט את עיקרי ממצאיו, כפי שגובשו עד אותו שלב, אודות נסיבות קריסתה ופירוקה של המכללה האזורית גליל מערבי. בין היתר תאר המפרק באותו דו"ח את הרקע הכללי לפעילותה ולקריסתה של המכללה האזורית תוך התייחסות לנושא הקמת המכללה האקדמית בשנת 2001 במקביל לפעילות המכללה האזורית ולהעברת נכסי המקרקעין  שלכאורה בוצעה בין שתי המכללות במהלך השנים. הדברים פורטו כבר בהחלטות קודמות ואין צורך לשוב ולהידרש אליהם פעם נוספת (ר' החלטה מיום 14.1.09).

נוכח עמדתו הראשונית והלכאורית שהעברת הנכסים כפי שבוצעה פגעה חמורות בזכויות המכללה האזורית ובנושיה עתר המפרק למינויו של רואה חשבון אשר יברר את מצב נכסיה, זכויותיה וחובותיה.

8.         בדיון ביום 6.10.08 מונה רו"ח לצורך בדיקת חשבונותיה ומאזניה של המכללה האזורית וכן של המכללה האקדמית בזמן הניהול המשותף של שתי המכללות ובמיוחד במועד העברת הרכוש הקבוע בספרי המכללה. בהמשך נקבעה זהותו - רו"ח ניצן וייסמן ממשרד זיו- האפט (בש"א 15870/08). רו"ח וייסמן נדרש לבדוק גם את תביעות החוב של שני הנושים העיקריים של המכללה האזורית: תביעת הקבלן כמי שביצע את מרבית עבודות הבנייה בקמפוס ואת תביעת המכללה האקדמית.

9.         לאחר שהוגשה חוות דעתו של רו"ח וייסמן הגיש המפרק ביום 6.1.10 את בקשה  26.

בבקשה 26 עתר המפרק לחייב את המכללה האקדמית, הסוכנות היהודית והות"ת בחובות המכללה שבפירוק. המפרק ביקש לקבוע שהנכסים שהועברו מהמכללה האזורית לאקדמית הועברו במסגרת עסקת מיזוג ועל כן יש להורות על השלמת הליך המיזוג באופן שהמכללה האקדמית, שקיבלה את הנכסים, תקבל על עצמה גם את התחייבויות המכללה האזורית. המפרק טוען כי על אף שפורמאלית פעלו בקמפוס מאז שנת 2001 שתי מכללות נפרדות מבחינה משפטית הרי שבפועל הן המשיכו לפעול במשותף כגוף אחד תוך עירוב נכסים ובעלי תפקידים.

10.       המפרק טען לקיומם של מספר סממנים המעידים על פעולת מיזוג בין שתי המכללות וביקש להסיק מהם קיומו של מיזוג דה פקטו ולהרים את מסך ההתאגדות בין שתי המכללות באופן שהמכללה האקדמית תיטול על עצמה - כמו שנטלה הנכסים - גם את התחייבויות הכרוכות בהם, התחייבויות שנותרו לשיטתו כולן אצל המכללה האזורית. לחלופין עתר המפרק לחייב הסוכנות היהודית והמכללה האקדמית להשיב לקופת הפירוק בערכים ריאליים את שווי השקעת המכללה שבפירוק במבנים שהועברו לשימוש המכללה האקדמית לפני הפירוק ולאחריו.

11.       עוד עתר המפרק לקבוע שהות"ת תרמה בהתנהלותה לקריסת המכללה שבפירוק בהיותה  הגורם שדרש הפרדה מוחלטת בין המכללות כתנאי לתקצוב פעילות המסלול האקדמי וכי הנכסים יירשמו במאזניה של המכללה האקדמית כרכוש קבוע. המפרק בדעה כי העמדת דרישות אלה אל מול היעדר פיקוח מתאים על אופן ביצוען הביאה לנישול המכללה שבפירוק מזכויותיה ולהעמדת נושיה בפני שוקת שבורה.