אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק פר"ק 22665-07-13

החלטה בתיק פר"ק 22665-07-13

תאריך פרסום : 11/09/2013 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
22665-07-13
15/08/2013
בפני השופט:
איתן אורנשטיין

- נגד -
התובע:
רו"ח יואב כפיר - כונס הנכסים
הנתבע:
1. אלווריון בע"מ
2. אלווריון ישראל (2003) בע"מ
3. וויביון בע"מ

החלטה

לפניי בקשת כונס הנכסים לאשר הקצאת מניות של חברת אלווריון בע"מ (להלן: " החברה") ל"כלל פיננסים חיתום בע"מ" (להלן: "כלל חיתום") ולקרן Yorkville Advisors LLC (להלן: " יורקוויל").  הבקשה כוללת בחובה מספר סעדים, כדלקמן:

  א.       הקצאת 1,578,071 ממניות החברה ליורקוויל בהתאם להסכם השקעה בין החברה ליורקוויל, שנחתם ביום 29.5.13, קרי עובר למתן צו הכינוס של החברה;

  ב.       מכירת 500,0000 מניות נוספות של החברה ליורקוויל, במחיר שוק מלא, ותמורת סך של 100,000$; 

   ג.       הקצאת 162,483 ממניות החברה לכלל חיתום, בהתאם להסכם השקעה ביניהם, שנחתם ביום 25.6.13, גם כן עובר למתן צו הכינוס.

בבקשה נטען, כי בהתאם להסכמי ההשקעה שנחתמו עם יורקוויל ועם כלל חיתום, השקיעו האחרונות השקעות ניכרות בחברה, וזאת כנגד הנפקה של מניות החברה וכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה. דא עקא, בעוד שכספי ההשקעה שולמו לחברה זה מכבר, החברה לא עמדה במלוא התחייבויותיה להקצאת המניות, ומכאן הסעדים המבוקשים בסעיפים א' ו-ג' לבקשה, ולאחר דרישות שהופנו על ידי יורקוויל וכלל חיתום לכונס הנכסים בעניין זה.  כונס הנכסים מדגיש, כי המניות שהקצאתן נדרשת על פי הסכמי ההשקעה כלולות בהון הנוכחי של החברה וכי לא תידרש הגדלת הון לצורך הקצאתן.

בנוסף, מציין כונס הנכסים בבקשה, כי יורקוויל הציעה לרכוש 500,000 מניות נוספות של החברה, בסך כולל של 100,000$, אשר ישולם על ידה לקופת הכינוס, בכפוף לתנאים שונים, וביניהם,  הקצאת כלל המניות בהתאם להסכמי ההשקעה. עמדת כונס הנכסים הינה, כי מכירת המניות ואישור ביצוע הקצאת המניות תשרת את קופת הכינוס, ותאפשר להמשיך ולשמר את הפעילות הציבורית של החברה. כמו כן, סבור כונס הנכסים, כי הקצאת המניות תיטיב גם עם נושי החברה בדרך של הקטנת מצבת חובותיה. 

בד בבד עם הגשת הבקשה, פנה כונס הנכסים לבית המשפט בבקשה, כי זו תידון במהלך פגרת בית המשפט, נוכח דחיפותה. בהחלטה מיום 8.8.13 התרתי לדון בבקשה בפגרה, מטעמיה.

עם קבלת הבקשה והתרת הדיון בה בפגרה, הוריתי על קבלת עמדת הכנ"ר לבקשה, תוך שעמדתי על הקושי שקיים לכאורה בסעדים א' ו-ג' לבקשה.  

הכנ"ר מתנגד לבקשה, על כל רכיביה. בכל הנוגע לסעדים א' ו-ג' נטען, כי הכנ"ר לא שוכנע שהם אינם מהווים, לכאורה, העדפת נושים, וזאת בפרט בשים לב לעובדה, כי אף תלויות ועומדות שתי בקשות פירוק נגד החברה. הכנ"ר מוצא בעייתיות אף בסעד ב', שכן, ככלל, מכירת נכסי חברה בחדלות פירעון נעשית בהליך מסודר, הכולל פרסום הזמנה להציע הצעות, התמחרות, וכדומה, אשר מאפשר לכל צד מעונין להציע הצעות לרכישת מניות החברה, במחיר מירבי, ואינו פתוח לפני גורם אחד בלבד, כפי שמבוקש בבקשה.  

לאחר קבלת עמדת הכנ"ר, הצעתי לכונס הנכסים לשקול מחדש את הבקשה.

בתגובת כונס הנכסים, שהוגשה לבית המשפט היום, נטען, כי קיימת אי ודאות בנוגע להמשך סחירות מניות החברה בבורסה האמריקאית, וכי קיים סיכון, שהמניות יהפכו בקרוב לנטולות כל ערך ממשי, כך שלא ניתן יהיה למוכרן. מטעם זה, לא ניתן, לשיטת כונס הנכסים, לנהל הליך מכירה מסודר ושקוף, כפי שמתנהל דרך כלל, שכן מדובר, לדבריו, ב"חלון הזדמנויות" קצר אשר יעשיר את קופת הכינוס ב-100,000$. לאור התנגדות הכנ"ר ועמדת בית המשפט, הותיר כונס הנכסים את הבקשה לשיקול דעת בית המשפט. 

לאחר ששקלתי את הבקשה, ונתתי דעתי גם לתגובת עמדת כונס הנכסים מהיום, סבורני, כי לא ניתן להיעתר לבקשה.

מקובלת עליי עמדת הכנ"ר והתנגדותו, שלפיה סעדים א' ו-ג' עלולים להוות העדפת נושים פסולה, ומשכך אין להתיר אותם.

לגבי סעד ב', של מכירת המניות, הואיל והוא הותנה בקבלת יתר הסעדים, אזי לא ניתן להיעתר גם לסעד זה. מכל מקום, מכירת המניות כמבוקש בסעד ב' צריכה להיעשות בדרך המקובלת, שעליה עמד הכנ"ר בתגובתו, וגם מטעם זה, דין הבקשה ביחס לסעד זה להידחות.

המזכירות תשלח את ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, ט' אלול תשע"ג, 15 אוגוסט 2013, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ