החלטה בתיק פר"ק 1690-08

1.       כללי

מונחת לפניי בקשת המנהלים המיוחדים לקבוצת חברות "רב בריח" (להלן: " הקבוצה" או " קבוצת רב בריח"), לאשר את הסכם הפשרה (להלן: " הסכם הפשרה"), שבינם לבין חברת רב בריח (08) תעשיות בע"מ וחברת עמלי דונרשטיין (1999) תעשיות בע"מ (שתי אלה להלן: " הרוכשות"), זאת לאחר שוועדת הביקורת שמונתה לצורך כך, הגישה את ממצאי בדיקתה, ומצאה כי לא נפל פגם בהסכם הפשרה המונע את אישורו.

2.       העובדות בקליפת האגוז

ביום 6.5.08 ניתן צו הקפאת הליכים לחברות בקבוצת רב בריח, שבמסגרתו מונו עו"ד רונן מטרי ועו"ד דן פרידמן למנהלים מיוחדים לחברות שבקבוצה (להלן: " המנהלים המיוחדים").

המנהלים המיוחדים פעלו למכירת נכסי החברה, ובמסגרת זאת הם התקשרו עם הרוכשות בהסכם מכר, שלפיו ירכשו האחרונות את פעילות חטיבת הדלתות שבקבוצה תמורת סך של 43,000,000 ש"ח בתוספת מע"מ (להלן: " הסכם המכר"). בנוסף, סוכם בהסכם המכר, כי הרוכשות ישלמו עבור המלאי של חברות הקבוצה, בהתאם לספירת המלאי שתתבצע ולפי נוסחת חישוב המפורטת בהסכם המכר ("סוגי מלאי"), וכן עבור חובות לקוחות וממסרים מעותדים של קבוצת החברות וזאת לפי נוסחת חישוב, וכקבוע בתוספת להסכם המכר.

ביום 8.7.08 אושר הסכם המכר על ידי בית המשפט (כב' הנשיא גורן). 

בסמוך לאישור הסכם המכר, מונו המנהלים המיוחדים כמפרקים זמניים לקבוצת חברות רב בריח, וביום 31.12.08 ניתן צו פירוק קבוע לקבוצה.

נכון למועד הגשת הבקשה, העבירו הרוכשות על חשבון הסכם המכר סך של 52,727,632 ש"ח, לא כולל מע"מ, בגין הרכיבים דלעיל וכן בגין רכיבים נוספים, לרבות תשלומים לזכיינים, לעובדים ועוד.

3.       המחלוקות באשר ליישום הסכם המכר

בין המנהלים המיוחדים לבין הרוכשות נתגלעה מחלוקת בנוגע ליישומו של הסכם המכר. משכך, פנו הצדדים להליך גישור לפני רו"ח צבי יוכמן. בהליך הגישור הושגה הסכמה לגבי חלק מהעניינים, ובכך הוסרו מספר מכשלות הנוגעות להסכם המכר. הסכמות אלה אושרו בהחלטת בית המשפט (כב' השופטת אלשיך) מיום 30.11.09.

בין הצדדים נותרו, אפוא, מספר מחלוקות נוספות, וזאת בעניינים הבאים:

א.              מהו שיעור התמורה המגיע לקופת הפירוק מכלל החובות שייגבו מהלקוחות של קבוצת החברות;

ב.              מהי התמורה שמגיעה לקופת הפירוק עבור ממסרים מעותדים של קבוצת החברות;

ג.               מהו המועד הקובע להעברת הקניין הרוחני של הקבוצה לרוכשות, ואופן העברה של הקניין הרוחני.

הצדדים ניהלו משא ומתן בעניינים האמורים. בסופו של דבר, הושגה ביניהם הסכמה, היא הסכם הפשרה נשוא ההחלטה דנן, שאותו מתבקש בית המשפט לאשר.

בהתאם להסכם הפשרה, הושגה הסכמה סופית באשר לעניינים שסומנו בסעיפים א' ו-ג' לעיל. בנוגע לעניין שבסעיף ב', הוסכם שהמחלוקת, על כלל היבטיה השונים, תוכרע על ידי רו"ח חן ברדיצ'ב, שימונה כבורר מוסכם.

הבקשה לאישור הסכם הפשרה הוגשה לבית המשפט (כב' השופטת אלשיך), ביום 13.02.11. מחמת הליכים שונים שחלקם יפורט להלן, עוכבה ההכרעה בבקשה. בהמשך, ועם פרישת כב' השופטת אלשיך מכהונתה, הועברה הבקשה לטיפולי.

4.       מינוי ועדת ביקורת

מר אברהם בחרי, אחד מבעלי השליטה בקבוצה (להלן: " בחרי"), הוא גם בעל השליטה בחברת "בחרי עסקים ומימון (1994) בע"מ" (להלן: " בחרי עסקים ומימון").