אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק בשא 2622/07

החלטה בתיק בשא 2622/07

תאריך פרסום : 25/08/2009 | גרסת הדפסה
בש"א, א
בית המשפט המחוזי נצרת
2622-07,237-07
02/12/2007
בפני השופט:
שאהר אטרש

- נגד -
התובע:
1. ישיאל הנדסה ופיתוח בע"מ
2. שמואל רוזן

הנתבע:
1. עדין מערכות שתלים דנטליים בע"מ
2. יחזקאל עדין
3. אייל מילמן

1.         בהתאם להחלטה מיום 24.10.07 ומשהוגשה תביעה שכנגד בת.א. 237/07, הוריתי על מחיקת המרצת הפתיחה 277/07. כמו כן, קבעתי, כי בש"א דנן (2622/07), שהוגשה במסגרת ה"פ 277/07 תהווה חלק מהתיק העיקרי 237/07 ותידון במסגרתו כאילו הוגשה מלכתחילה בתיק העיקרי

2.         המבקשת, ישיאל הנדסה ופיתוח בע"מ (להלן: "המבקשת"), הינה חברה המצויה בבעלותו של מבקש 2, מר שמואל רוזן (להלן:"המבקש"), ומי שבאמצעותה התקשר המבקש "בהסכם בין השותפים" (להלן: "ההסכם"). משיב מס' 2, מר יחזקאל עדין (להלן: "המשיב מס' 2"), הינו ממייסדי משיבה 1, עדין מערכות דנטליים בע"מ (להלן: "החברה"), ומכהן כיו"ר הדירקטוריון וכיו"ר האסיפה הכללית של החברה ורשום כבעלים של 90% ממניות החברה. משיב מס' 3, מר אייל מלמן (להלן: "המשיב 3"), משמש כמנהלה הכללי של החברה משנת 2001 ובעלה הזכות לרכוש ללא תמורה ממשיב 2 כמחצית מניותיו וכן משמש כיום גם כדירקטוריון בחברה.

            המבקש שימש כמנהל שיווק של החברה בהתאם לאותו הסכם.

            בתביעה העיקרית עותרים המשיבים למתן פסק - דין הצהרתי בדבר ביטול ההסכם ובתביעה שכנגד עותרים המבקשים לאכיפת ההסכם.

3.         בהחלטתי מיום 20.5.07 בבש"א 1796/07, נעתרתי לבקשת המשיבים למתן סעדים זמניים שונים והוריתי, בין היתר, על מתן צו מניעה, שימנע בעד המבקשים כאן להיכנס למפעלה ומשרדיה של החברה. כמו כן, הוריתי על מתן צו הצהרתי, המכריז, כי המבקש אינו רשאי לפעול מטעמה של החברה ואינו רשאי ליתן הוראות והנחיות לעובדיה, הכל בכפוף להפקדת ערבויות כמפורט באותה החלטה.

            המבקשים כאן, המשיבים בבש"א 1796/07 הגישו בקשת רשות ערעור על החלטתי הנ"ל. בית המשפט העליון (כב' השופט גרוניס בהחלטתו מיום 9.7.07) דחה את הבר"ע באומרו:

"הרושם המתקבל מן החומר שהובא בבקשה הוא של חוסר אימון בין שני הצדדים, אשר הגיע לרמה כזו, שכנראה אין אפשרות עוד לעבודה משותפת. במצב דברים כזה, אין מנוס מ"הפרדת כוחות", תוך שאחד הצדדים נוטל את שרביט הניהול. בית המשפט המחוזי בחר במשיבים 2 ו- 3, וביתר דיוק במשיב 3. לא מצאתי שנפלה בהחלטתו טעות המצדיקה התערבות של ערכאת הערעור. אומר אני זאת במיוחד לאור העובדה שבית המשפט היתנה את תוקפו של הצו בהפקדה במזומן או על דרך ערבות בנקאית של הסכום אותו שילם המבקש 1. דומה שבעלי הדין ייטיבו לעשות אם ינסו להגיע להסדר מוסכם שיביא לסיום הסכסוך ביניהם בלא צורך בהליכים משפטיים נוספים".

4.         לא למותר לחזור על העובדות העיקריות העומדות בבסיס הסכסוך שבין הצדדים; החברה הוקמה בשנת 2001 על ידי משיב 2; משיב 3 הצטרף לחברה עם הקמתה וניהל אותה. החברה עוסקת, בין היתר, בייצור ושיווק של שתלם דנטליים. מפעלה ומשרדיה של החברה מצויים בא.ת. אלון תבור. עקב קשיים פיננסיים של החברה, חיפשה החברה "שותף אסטרטגי" - אשר מלבד הון יביא עמו ניסיון ויכולת שיווק. המבקש הציג את עצמו בפני המשיבים כמי שהינו בעל ממון רב, שחפץ להשקיעו בפרויקטים מובטחים וכמי שהינו בעל ניסיון עשיר בשיווק ובקידום מכירות. ביום 22.6.06 נחתם בין הצדדים הסכם, שבמסגרתו, ניתנה למבקשת האופציה לרכוש מניות בחברה בשני שלבים, וכי עד למימוש האופציה תעביר המבקשת סך 400,000 ש"ח לחברה ויקבל המבקש את הזכות למנותו כאחד מבין שלושה דירקטורים ואת הזכות להשתתף באסיפת בעלי המניות של החברה - כבעלים של 25.88% ממניות החברה. אין מחלוקת, כי המבקש העביר את הסכום הנ"ל לזכות החברה.

5.         בבקשה דנן מיום 18.7.07, עותרים המבקשים למתן הסעדים הזמניים שלהלן:

א.         לאסור על המשיבים לעשות כל שינוי או למכור או להמחות או לעשות כל דיספוזיציה מכל סוג שהוא במניות החברה.

ב.         לאסור על המשיבים לעשות כל שינוי או פיצול או מכירה של פעילות החברה על מערכותיה הייצורית והשיווקית כאחד.

ג.          לאסור על המשיבים לקיים ישיבות דירקטוריון, מבלי לזמן נציג מטעם המבקש לכל אחת מהישיבות המתקיימות במתן הודעה מראש ובכתב.

6.         המבקשים טוענים בבקשתם, כי מחד, בית המשפט בהחלטתו מיום 20.5.07 התכוון לשמר את המצב שהיה קיים עובר למחלוקות שנתגלעו בין הצדדים ואשר בגינן נפתחו הליכים משפטיים וזאת עד להכרעה בתובענה העיקרית; מאידך, המשיבים נתנו פרשנות משלהם להחלטת בית המשפט ופנו לאחרונה, כפי שנודע למבקשים, לגופים עסקיים שונים תוך ניסיון לרקום שותפות בינם ובין החברה, ותוך שהם מציעים למכירה את מניות החברה לכל המרבה במחיר. המבקשים מדגישים, כי מלבד החשש לשינוי במצב הקיים, על-פי הוראות ההסכם, הוסכם, כי בשנתיים הראשונות למן מועד החתימה על ההסכם לא תהא מכירה כלל של מניות החברה אלא בהחלטה פה אחד של שלושת בעלי הענין הגדולים.

המבקשים מוסיפים וטוענים, כי המשיבים פועלים לא רק לשם מכירת מלוא מניות החברה לגופים שלישיים, אלא אף עושים מהלכים שונים לקראת פיצול פעילותה של החברה באופן שמערך השיווק שהוקם במלואו על ידי המבקשים עם כניסתם לפעילות אצל החברה, יוצא מתוך החברה אל תאגיד אחר שיוקם לצורך זה בלבד, ולמעשה יהא בזה כדי לרוקן את החברה מנכסיה ושוויה יהא אפסי. המבקש מדגיש בתצהירו המצורף לבקשה, כי ככל שידוע לו ממקורות מהימנים, מנהלים המשיבים מו"מ מתקדם עם תאגיד העוסק בתחום הדנטלי, תוך שהם מציעים את מניות החברה במלואן לפי שווי חברה של 5 מליון דולר.

            עוד טוענים המבקשים, כי יהיה בזה משום עיוות דין של ממש, לאפשר למשיבים, עת שעלה בידם להרחיק את המבקש ולמנוע את השפעתו, להבריח את נכסי החברה אל תאגיד אחר, על מנת להותיר את החברה בפני שוקת שבורה.

            המבקשים תומכים את בקשתם בתצהירו של המבקש ובמסמכים רלוונטיים שונים.

7.         בתגובתם מיום 13.8.07, אותה תמכו בתצהירו של משיב מס' 3 ובמסמכים רלוונטיים שונים, מתנגדים המשיבים לבקשה.

במסגרת תגובתם, שבו המשיבים וטענו בהרחבה את טענותיהם כפי שנטענו בבקשתם בש"א 1796/07. באשר למהלכים שארעו בחברה למן מתן ההחלטה ביום 20.5.07, בדבר הרחקתו הזמנית של המבקש מן החברה, טענו המשיבים, כי החברה עדיין מתמודדת עם קשיי נזילות אך היא מתפקדת באופן טוב והמשיבים 2 ו- 3 חתמו על הסכם, לפיו, קנה משיב 3 את מניותיו של משיב 2.

            כנגד הבקשה למתן סעדים זמניים, טענו המשיבים לשיהוי, שכן חלפו למעלה משלושה חודשים מהמועד בו נתגלע הסכסוך והוגשו התביעות ההדדיות בין הצדדים, הגם שבתקופה זו כבר נעשו עסקאות להעברת מניות, ומתנהל מו"מ עם מספר גורמים לצורך השקעה בחברה על מנת לאפשר פעילותה של החברה. המשיבים הוסיפו וטענו, כי המבקשים עושים שימוש לרעה בהליכי משפט, שכן הסעדים המבוקשים (למעט זה שבסעיף א') מלמדים שבכוונת המבקש לחזור ולהתערב בניהולה של החברה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ