בש"א, א
בית המשפט המחוזי בתל אביב
|
23489-04,2527-04
20/04/2006
|
בפני השופט:
ד. קרת-מאיר
|
| - נגד - |
התובע:
בוגנר איתי
|
הנתבע:
1. צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ
2. סופוור טכנולוגיות בע"מ (משיבה פורמאלית)
|
| החלטה |
1.
כתב התביעה הנגזרת:
הבקשה שבפניי הינה בקשת המבקש,
בוגנר איתי (להלן:
"בוגנר" או
"המבקש"), לאישור תביעה נגזרת אשר הוגשה כנגד המשיבה (להלן: "
המשיבה" או "
צ'ק פוינט").
בכתב התביעה נאמר כי המבקש הוא אחד המייסדים של חברת סופוור טכנולוגיות בע"מ (להלן: "
החברה"), כאשר מייסד נוסף של החברה הוא מר
עדי רופין (להלן:
"רופין").
המבקש הינו בעלים של למעלה מ- 12% ממניות החברה ובעבר היה בעלים של 45% ממניות החברה.
עד מספר ימים לפני הגשת התביעה, כיהן המבקש גם כחבר דירקטוריון ובמועד הגשת התביעה שימש המבקש, לטענתו, כמנכ"ל משותף.
המשיבה, צ'ק פוינט, אשר עיסוקה ייצור ושיווק של מוצרי תוכנה, הינה בעלת זכות להחזיק בכ- 60% מהונה המונפק של החברה.
המבקש הסביר כי הוא נוקט במונח "בעלת זכות", שכן המניות המגיעות לצ'ק פוינט טרם נרשמו על שמה.
עיסוקה של החברה הוא פיתוח מוצרים בתחום אבטחת מידע.
התביעה, לגביה הוגשה הבקשה לאישורה כתביעה נגזרת, הינה תביעה כספית לתשלום חובות הנובעים, לטענת המבקש, מהפרת הסכמים מסחריים מצד המשיבה ומהפרת חובותיה של צ'ק פוינט לנהוג בתום לב ובהגינות כלפי החברה, בכובעה כבעלת מניות ובעלת שליטה בחברה.
המבקש הסביר כי צ'ק פוינט, שהיא חברת ענק בקנה מידה ישראלי, עוסקת בתחום אבטחת מידע להגנת עסקים מפני חדירה עוינת למחשבים ומשווקת את תוכנת FIREWALL
הנחשבת לאחר מהמובילות בעולם.
חסרונה של צ'ק פוינט לעומת חברות אחרות המובילות בתחום אבטחת תוכנות, הינו בכך שתוכנות האבטחה אשר פיתחה הן יקרות ועלותן גבוהה. תוכנות אלה מיועדות בעיקר לעסקים גדולים.
המבקש, יחד עם רופין, פיתחו טכנולוגיה שהיא מוצר אבטחת מידע המיועד לעסקים קטנים ובודדים וכן למשקי בית.
בידי צ'ק פוינט לא היה מוצר כזה והיא היתה מעוניינת בו, שכן הוא מוצר משלים לעסקיה בשני מובנים:-
צ'ק פוינט יכולה למכור את המוצר, הטכנולוגיה שפיתחה החברה, כיחידה בודדת או ביחידות בודדות לעסקים קטנים. המוצר הוא קופסת חומרה אשר בתוכה מותקנת התוכנה שפיתחה החברה.
כמו כן, יכולה צ'ק פוינט לשלב את הטכנולוגיה שפיתחה החברה במוצרים שלה, ובדרך זו לתת מענה לגופים שיש להם סניפים שונים במקומות שונים.
הטכנולוגיה משולבת במוצרים של צ'ק פוינט באמצעות "קונקטור", שהיא תוכנה מיוחדת אשר פותחה אף היא על ידי החברה.
עם הקמתה היתה החברה זקוקה להשקעה לצורך פיתוח המוצר. צ'ק פוינט נתנה לחברה הלוואות הניתנות להמרה במניות של החברה.
ביום 29.6.04 הודיעה צ'ק פוינט כי היא ממירה את ההלוואות למניות ובכך קנתה למעשה שליטה ב- 60% ממניות החברה.