ע"א
בית המשפט העליון כבית משפט לערעורים אזרחיים
|
2954-17
14/05/2017
|
בפני השופטים :
1. י' עמית
2. נ' סולברג
3. ע' ברון
|
| - נגד - |
המערער:
דוד דוידוביץ'
עו"ד אלי זוהר
עו"ד אהרון מיכאלי
עו"ד שמוליק קסוטו
|
המשיבים:
1. רונן מטרי ואיל רוזובסקי
2. בנק לאומי לישראל בע"מ
3. נכסי משפחת פישמן בע"מ פיש עת בע"מ
4. פנחס רובין וירון אלכאוי בתפקידם ככונסי הנכסים
5. בנק הפועלים בע"מ
6. חיים בר און החזקות בע"מ
7. אילקורפ בע"מ - גב' עדנה בר און וגב' אלונה בר און
8. כ- 120 עובדי גלובס באמצעות ועד עיתונאי גלובס
9. מרגלית כהן ועוד כ-150 מעובדי קבוצת גלובס
10. יוסף בנקל מנהל מיוחד לנכסי מר אליעזר פישמן
11. כונס הנכסים הרשמי
12. מוניטין עיתונות בע"מ
13. גלובס פבלישר עיתונות (1983) בע"מ
14. מוניטין עיתונות אחזקות (1985 ) בע"מ
15. גלובס אחזקות תקשורת בע"מ
עו"ד רונן מטרי
עו"ד איל רוזובסקי
עו"ד אלי בורשטיין
עו"ד דורון לוי
עו"ד גל גורדון
עו"ד ירון אלכאוי
עו"ד נעה אבן ספיר
עו"ד בועז אדלשטיין
עו"ד אורי גור אריה
עו"ד רפאל ביטון
עו"ד אלון הורנשטיין
עו"ד גלילה הורנשטיין
עו"ד ליזה חדש
עו"ד יובל ארד
עו"ד ליאור לפיד
עו"ד מיכל בן עמי (ליבוביץ)
עו"ד תמר תורג'מן-קדש
|
| פסק דין |
השופט י' עמית:
- הערעור שבפנינו נסב על פסק דינו של בית המשפט המחוזי, שאישר את ההתקשרות בין כונסי הנכסים מכוח אג"ח לבין המשיבה 7 (להלן: אילקורפ), התקשרות שמשמעה רכישת השליטה בעיתון "גלובס".
בד בבד עם הגשת הערעור הוגשה בקשה לעיכוב ביצוע המכירה. כדי להתיר את הספקות לגבי תקפותה של המכירה ולגבי גורלו של העיתון, נוכח מצבו הקשה המחייב הכרעה מהירה, הוריתי בהחלטתי מיום 3.4.2017 כי הערעור יישמע לגופו בהקדם, ופסק דין זה ניתן אף הוא בסמוך לאחר תום הדיון בפנינו.
- אציג בקצרה את הנפשות הפועלות ואת עיקרי העובדות הצריכות לענייננו.
המשיבה 12 (להלן: מוניטין או החברה) מוחזקת על ידי שתי קבוצות של בעלי מניות: קבוצה אחת של משפחת פישמן, מחזיקה ב-57.46% מהון המניות (באמצעות החברות המשיבות 3 – נכסי משפחת פישמן בע"מ ופיש עת בע"מ), ומניות אלה משועבדות לבנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: בל"ל). משפחת פישמן מחזיקה גם במחצית המניות של המשיבה 6 (להלן: בראון אחזקות), שמחזיקה 17.4% מהמניות של החברה, מניות המשועבדות כולן לבנק הפועלים בע"מ (להלן: בנה"פ). הקבוצה השניה היא משפחת בר און המחזיקה במחצית המניות של בראון אחזקות ובנוסף, מחזיקה ב-25.14% מהחברה באמצעות אילקורפ שבשליטת עדנה ואלונה בר און.
זה המקום לציין, כי בהתאם לתקנון מוניטין, במקרה של מכירת מניות על ידי מי מהצדדים, לכל אחד מבעלי המניות יש זכות סירוב ראשונה.
מוניטין עצמה מחזיקה בעיתון גלובס שפעילותו נעשית באמצעות שתי חברות בנות – גלובס פבלישר עיתונות (1983) בע"מ וכספים (מבית גלובס) בע"מ. בנוסף לעיתון מחזיקה מוניטין בנכסים הבאים: קופת מזומנים בסכום של כ-23 מיליון ₪ באמצעות חברת מוניטין עיתונות אחזקות (1985) בע"מ (להלן: מוניטין אחזקות); אופציית הוט, שהיא זכות של מוניטין אחזקות לקבל תמורה עבור אופציה לרכישת מניות של חברת הוט אחזקות תקשורת בע"מ ואשר מוערכת בסכום של כ-52 מיליון ₪ נטו; אחזקה של 90% בשותפות בשם גלובס קום, אשר זכאית לקבל תמלוגים בשיעור של כ-10 מיליון ₪; וכן מספר אחזקות קטנות בשורה של חברות טכנולוגיה.
לנוחות הקורא אציג את תרשים האחזקות של מוניטין.
- ענייננו מתמקד במניות המשועבדות לבל"ל ולבנה"פ ומהוות 74.86% ממניות מוניטין.
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד
יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת