ב.א. אלקטרוניקה בע"מ ואח' נ' כונס הנכסים הרשמי מחוז חיפה

החלטה

הנאמן ישלם לעובדים את מחצית דמי הקדימה המגעת להם תוך 48 שעות. המחצית השניה תשלום עד תאריך 31/7/11.

ניתנה והודעה היום ט"ז תמוז תשע"א, 18/07/2011 במעמד הנוכחים.

עדי זרנקין, שופט

פסק דין

ביום 9/5/10 הוריתי על הקפאת הליכים כנגד חברת יצירה, במאוחד עם חברת ב.א. אלקטרוניקה, ומיניתי את רו"ח יצחק קרמין כנאמן לתקופת ההקפאה.

בשעה שהנאמן נכנס לתפקידו סבלו שתי החברות ממצוקת אשראי קשה, ולא היה בכוחן לפרוע את חובותיהן לבנקים ונושים אחרים וכן חבו הם כספים רבים לעובדים בגין אי תשלום משכורות ויתר תגמולים כספים שהיו חייבים להם על פי ההסכמים ועל פי הדין.

הנאמן פעל במהלך תקופת ההקפאה על מנת לבצע את צבר ההזמנות שהיה בידי החברות בעת מתן צו הקפאת ההליכים וזאת עשה בעזרתם של העובדים וכן בעזרתם של ה"ה עמי וברוך אוחיון מבעלי החברה ומנהליה.

כמו כן פעל הנאמן לאתר רוכש פוטנציאלי לרכישת עסקיה של החברה, ולאחר שהתקשרות אפשרית אחת עם רוכשת כזו לא הסתייעה, הצליח הנאמן להתקשר בהסכם עם רוכש אחר אשר רכש את פעילות החברה ונכסיה תמורת הסך של 1,555,000 ₪, ובתאריך 1/5/11 אישרתי את מכירת נכסי החברה לאותו רוכש.

מכירת עסקיה של החברה אפשרה לנאמן לגבש הצעה להסדר נושים, אשר הובאה בפני הנושים מסוגיהם השונים באסיפות נושים שקיים הנאמן.

הסדר הנושים שהוצע מפורט בבקשה לאישור הסדר הנושים והוא מציע לנושים בעלי שעבוד ספציפי וכן לנושים בדין קדימה 100% מחובם, ואילו לבעלי השעבוד השוטף מציע 68% מחובם, לנושים בעלי ערבות אישית 34%, ולנושים הבלתי מובטחים 21%.

ההסדר זכה לרוב הנדרש על פי הדין, הן לפי מניין הנושים והן לפי סכום נשייתם.

אמנם בבקשה שהוגשה צוין כי באשר לקבוצת הנושים בעלי ערבות אישית לא הושג רוב מניין הנושים, אם כי הושג רוב סכום הנשייה, אולם בדיון שהתקיים היום התברר כי בנק דיסקונט אף הוא הינו נושה בעל ערבות אישית, ומשתמך הוא בהסכם נראה שאף בעניין זה הושג הרוב הנדרש.

אני סבור כי ההסדר ראוי להתאשר בהיותו מעניק יתרונות לכל סוגי הנושים אשר לולא היה ההסדר מאושר, אפשר והיו יוצאים וידם על ראשם.

נתעוררה שאלת ההפטר האישי של ה"ה עמי וברוך אוחיון, בעלי מניותיה ומנהליה של החברה, ואשר צו הקפאת ההליכים שניתן הוחל אף עליהם.

למרות שבאופן עקרוני הפטר אישי של בעל מניות צריך לבוא אל פתרונו במסגרת הוראות פקודת פשיטת הרגל, אני סבור שבמקרה זה, יש להחיל את ההפטר אף על ערבויותיהם האישיות של עמי וברוך אוחיון, שערבו לחובותיה של החברה.

המנהלים הללו, פעלו בכל תקופת ההקפאה וסייעו לנאמן בעבודתם ללא כל תמורה ואני נוטה לקבל את דברי הנאמן כי לולא עזרתם זו, לא ביכולתו להציע את הסדר הנושים המוצע, ועזרתם סייעה רבות במכירת פעילותה של החברה.

ה"ה אוחיון אף העמידו את רכושם לטובת ההסדר ולאחר שעיינתי בתצהיר הנכסים שהוגש וכן בדוח החקירה שנעשה בקשר לנכסים, נראה, לפחות לכאורה, כי הללו נותרו ללא נכסים של ממש.

משאלו הם פני הדברים, אני פוטר את עמי וברוך אוחיון מן הערבויות האישיות שנתנו בקשר לפעילותה של החברה, וכל חבות אישית שיכולים לחוב בה כלפי צדדים שלישיים, בקשר עם היותם בעלי מניות או נושאי משרה בחברה.

הפטר זה אינו חל לגבי כל נכס שמצוי בבעלותם ואשר לא פורט על ידם בתצהיר הנכסים שערכו, והפטר זה אף אינו חל על חובות אישיים שלהם שאינם קשורים או אינם נובעים מהיותם מנהלים ובעלי מניות בחברה.

עוד מובהר כי ההפטר האישי האמור לעיל מותנה בביצועו, הלכה למעשה של הסדר הנושים.