אלול נ' תפודי אש בע"מ ח.פ 51401131 ואח'

פסק דין

בפניי תובענה לפסק דין הצהרתי שיכריז כי המבקש עודנו הבעלים של שליש ממניות המשיבה מס' 1.

רקע עובדתי:

המבקש, איש עסקים, היה בעבר בעל השליטה בחברה שהתמחתה במסחר בתפוחי אדמה. החברה הועברה על-ידו במועד מסויים לבעלות בניו, שכשלו בניהולה.

עם הכנס החברה הנ"ל למצב של חדלות פרעון, חיפש המבקש תעסוקה חלופית. לצורך כך, פנה למשיבים 2-3 בהצעה עסקית, אשר בסופה התגבשה החלטה להקים את החברה המשיבה מס' 1 - חברת תפודי אש (להלן: "החברה"), אשר תעסוק אף היא במסחר בתפו"א תוך ניצול הידע המיוחד של המבקש.

ביום 29.7.2007 חתמו המבקש והמשיבים 2 ו-3 על הסכם מייסדים, לפיו הוקצו לכל אחד מהם שליש ממניות החברה והמבקש מונה למנכ"ל החברה.

באסיפת בעלי המניות של החברה שנתכנסה ביום 1.8.2007, הוחלט כי מורשי החתימה בחברה הם המבקש ושני המשיבים, באופן שאת החברה תחייב חתימת המבקש ביחד עם חתימת אחד משני המשיבים. כמו כן, הוחלט כי המבקש והמשיב 2 ימונו לדירקטורים של החברה.

במרוצת הזמן נקלעה החברה לקשיים כספיים, ומכל מקום, דו"ח רווח והפסד של החברה לתקופה מיום 1.1.2008 - 31.12.2008, הצביע על כי החברה נמצאת ביתרה שלילית של כ- 3.5 מליון ₪. המשיבים 2-3 סברו כי האחראי למצבה של החברה הינו המבקש.

בין הצדדים נפתח משא ומתן שתכליתו הוצאת המבקש מן החברה.

ביום 1.4.2009 נתכנסה אסיפת בעלי המניות של החברה בה נכחו המבקש ובא כוחו, עו"ד עוזר, והמשיבים ובא כוחם, עו"ד אפריאט. בהחלטה שנתקבלה בו ביום הוחלט, בין היתר, לגרוע את זכות החתימה של המבקש מזכויות החתימה בחברה. עוד נקבע, כי במהלך חודש אפריל 2009 יודיע המבקש אם הוא מוכן להעביר את מניותיו בחברה למשיבים, ובתמורה לכך ימשיך להיות מועסק בחברה עד ליום 31.12.2009.

ביום 5.5.2009 שלח בא כוח המשיבים לרשם החברות הודעות בדבר העברת מניות המבקש בחברה לידי המשיבים, מכוחן אכן הועברו המניות על שמות המשיבים בחלקים שווים, והמבקש נותר נטול מניות.

בין לבין הועלו על ידי המשיבים טענות לפיהן נתפס המבקש בכף כשהוא גונב.

ביום 2.6.2009 שלחה החברה למבקש הודעה על הפסקת עבודתו בחברה בנימוק "עקב הגניבה מן החברה בה נתפסת", והמבקש נדרש להחזיר את הרכב והטלפון שבבעלות החברה.

עתירת התובע:

עתירת התובע מתמקדת למעשה בשני ראשים עיקריים:

האחד – ההחלטה מיום 1.4.2009 בטלה ומבוטלת מחמת "אילוצים והשפעות שלא כדין".

השני – העברת מניות המבקש על שם המשיבים ברשם החברות משוללת כל תוקף, משום שמעולם לא הסכים המבקש להעביר את מניותיו בחברה למשיבים או מי מהם. המבקש אף טוען כי מעולם לא חתם על מסמך כלשהו לפיו הוא מעביר את מניותיו בחברה למשיבים ומשכך, אחזקתו בשליש המניות – שרירה וקיימת.

תשובת המשיבים:

המשיבים טוענים כי לא נפל כל פגם בהחלטה מיום 1.4.2009 וזו נתקבלה לאחר משאים ומתנים קודמים עם המבקש שהיה מיוצג על ידי עורך דין מטעמו, לאחר שהתברר כי החברה, בניהולו של המבקש, נכנסה לגרעון של 3.5 מליון ₪. המבקש חתם על ההסכם מרצון חופשי ואף קיבל תמורה מוסכמת.

המשיבים שוללים את טענת המבקש לפיה לא הסכים מעולם להעביר להם את מניותיו בחברה, ואת התימוכין להסכמתו הם רואים בהסכם מיום 1.4.2009, בהודעת בא כוחו דאז, עו"ד דקל-דוד עוזר, מיום 28.4.2009, בה הודיע בשמו של המבקש לפיה הוא: "מקבל ומאשר את ההסכמות אשר פורטו בפרוטוקול בישיבתנו האחרונה", וכן בהתנהגות הצדדים, המלמדת על כך כי המוצע בהחלטה מיום 1.4.2009 הוסכם ובוצע הלכה למעשה.