אייל נ' דלייטייסט בע"מ ואח'

פסק דין

רקע כללי.

התובע הגיש תביעה כספית בגדרה עתר לחיובם של הנתבעים בתשלום סך של 260,000 ש"ח.

הנתבעת מס' 1 ( להלן: החברה), הינה חברה המאוגדת כדין, ובזמנים הרלוונטיים לכתב התביעה הפעילה מסעדה במועדון גולף בקיבוץ געש. חברה זו הייתה בבעלותן של הנתבעות 2 ו- 3 (להלן: בהתאמה, פ.ט.פ, וסהרה) שאף הן חברות בע"מ.

הנתבעת מס' 4 (להלן:פלג), הינו בעל השליטה בפ.ט.פ, ואילו הנתבע מס' 5 (להלן:זועבי) שולט בסהרה. הנתבע מס' 6 ( להלן: סעיד), היה בזמנים הרלוונטיים מנהלה של החברה, ואילו הנתבע מס' 7 ( להלן: חאלד), מנהלה של סהרה.

ביום 15.5.07, נחתם הסכם (להלן: ההסכם) בין הנתבעות 1 עד 3 מצד אחד, לבין התובע וחמו מר' יעקב שמש ( להלן: יעקב). לפי הסכם זה התובע ויעקב צורפו כשותפים בחברה באמצעות רכישת חלק ממניותיה. בתמורה לכך, התובע וגם יעקב התחייבו כל אחד מהם בתשלום סך של 160,000₪. אין חולק בין הצדדים כי התובע שלם את חלקו ואילו יעקב שלם באותו שלב אך 70,000 ₪.

בגוף ההסכם הועלו על הכתב ההסכמות שהתגבשו בין הצדדים, בין היתר נקבע בסע 13 להסכם בזו הלשון:

" 13. שמש וקריספל {התובע ויעקב, א.ב} מצהירים ומתחייבים כלהלן:

א. הם קראו את הסכם ההפעלה ונספחיו, ובנוסף בדקו את מצבה הפיזי של הקפיטריה, את המצב המשפטי והתכנוני הנוגע לקפיטריה ולהפעלת הקפיטריה נכון להיום, וכן את מצבה הכלכלי של החברה, היקף פעילותה והתחייבויותיה וכי במסגרת בדיקות אלו נמסרו להם מלוא הנתונים לשביעות רצונם..

כן נקבע בסעיפים 16 ו- 17 מנגנון למכירת המניות כדלקמן:

"16.א.בעל מניות המעוניין למכור את מניותיו (להלן: המציע), כולן או מקצתן (להלן: המניות המוצעות), יהיה חייב להציען תחילה לבעלי המניות הנותרים במחיר ובתנאים כפי שהוצעו לו ע"י קונה מרצון בשוק חופשי ובתום לב.

ב. בעלי המניות הנותרים יהיו רשאים לרכוש את כל המניות בתנאים המוצעים. כל בעל מניות אשר מעוניין לרכוש מניות לפי חילקו היחסי בסך המניות אותן מחזיקים כל בעלי המניות המעוניינים, וכל זאת בתנאי שבעלי המניות המעוניינים יסכימו לרכוש את המניות המוצעות.

ג. כל בעל מניות חייב להגיב על הצעת המציע בתוך 30 ימים. הימנעות מתגובה פירושה הצהרה כי אותו בעל מניות אינו מעוניין לרכוש את המניות המוצעות

ד. באם לא רכשו בעלי המניות המעוניינים את כל המניות המוצעות רשאי המציע להציע את המניות המוצעות לכל רוכש ולחתום על חוזה למכירת המניות המוצעות ובלבד שהמכירה תעשה במחיר שלא יפחת מהמחיר הנדרש."

"17. מבלי לגרוע מהאמור לעיל בסעיף 16, העברת מניות חברת סהרה או שמש וקריספל לצד שלישי כפופה להסכמת פ.ט.פ."

ההסכם נחתם והצדדים יצאו לדרך חדשה. התובע וגם יעקב החלו מנהלים את המסעדה. חלפה לה תקופה קצרה ויעקב הביע רצון להשתחרר משותפות זו. לבקשתו זו של יעקב נענו יתר השותפים. ואכן, ביום 21.9.07, נחתם הסכם נוסף בין יעקב מצד אחד לבין שלושת החברות והתובע מצד שני ( להלן: חוזה העזיבה). בהסכם זה הוסכם כי הסכום אותו השקיע יעקב יוחזר לידיו בתשלומים, גם צוין מפורשות בזו הלשון:

" 2.ב. פ.ט.פ סהרה ואייל מקבלים על עצמם את ניהול העסק במצבו כפי שהוא ביום חתימת החוזה ובכלל זה מקבלים על עצמם פ.ט.פ סהרה ואייל את כל התחייבויות דליטייטס לכל גורם כלשהוא { כך במקור} ובכלל זה מסים, התחייבויות לספקים, חובות בבנקים, ממסרים דחויים, שכר דירה וכל חוב אחר בין אם הגיע מועד פירעונו ובין אם עדיין לא הגיע מועד פירעונו."

בד בבד עם החתימה על הסכם העזיבה, השותפים גם נענו לבקשתו של התובע לפיה התובע יקבל העלאה בשכרו שקיבל בגין ניהולו למסעדה בסך של 6,000 ₪, והחל מאותו מועד הוא יקבל שכר חודשי בסך של 8,000 ₪, שכר ששולם בפועל.

הזמן נקף וגם יחסיו של התובע עם הנתבעים עלו על שרטון. בעקבות כך, הוחלט באסיפת בעלי המניות של החברה שהתכנסה ביום 9.1.08, על פיטוריו של התובע מעבודתו זאת החל מיום 10.1.08. חרף זאת התובע נותר בעל מניות בחברה ובהתאם לשיעור אחזקותיו המקורי.

טענות הצדדים.