אהרוני ואח' נ' אברהם (מיקו)

פסק דין

ביום 16.11.04 נכרת הסכם ניהול (להלן: "הסכם הניהול") בין התובעת 2 (להלן: "התובעת"), חברה בשליטתו המלאה של התובע 1 (להלן: "התובע"), לבין חברה בשם לייזר דטקט סיסטמס בע"מ (להלן: "לייזר דטקט"), העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק טכנולוגיית מוצרים ושירותים לגילוי וזיהוי חומרי נפץ על בסיס טכנולוגיה מבוססת לייזר. לייזר דטקט נוסדה כחודש לפני חתימת הסכם הניהול, ביום 24.10.04, והיא חברת בת של חברת אי. טי. אל אופטרוניקס (להלן: "אופטרוניקס"), שהנתבע היה בעל השליטה בה.

על-פי ההסכם היה על התובעת לספק , ללייזר דטקט, שירותי ניהול כללי, במסגרת מדיניות החברה כפי שתקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה, לרבות שירותי מנכ"ל, שינתנו על ידי התובע בלבד.

התביעה עניינה שוויין של אופציות שהגיעו לתובעים, לטענתם, על-פי הסכם הניהול.

א. טענות התובעים .

1.התובע טוען כי על פי ההסכם, ניתנה לו הזכות לקבל אופציות, שעם מימושן, יהפוך לבעלים של 5% מהון המניות הנפרע של לייזר דטקט (להלן: "האופציות"), כי לתובע הזכות לממש את האופציות תוך 60 יום ממועד סיום ההסכם, וכי לתובע הזכות לכפות על לייזר דטקט לרכוש ממנו את המניות שיקבל עם מימוש האופציה, לפי שווי חברה של 20 מיליון דולר, ובלבד שבגיוס ההון האחרון שתבצע לייזר דטקט, לפני מימוש האופציה, ייקבע לה שווי העולה על 10 מיליון דולר.

2.במהלך שנת 2006 ותחיל 2007 נערכה לייזר דטקט לגיוס הון מהציבור.

3.לטענת התובע, על-פי בקשת לייזר דטקט והנתבע, מנימוקים של שיקולי מס של אופטרוניקס, הסכים התובע לביטול ההסכם, כנגד התחייבות של הנתבע, לשמור על כל זכויותיו של התובע, כך שהוא לא יפגע מביטול ההסכם. התחייבותו של הנתבע הייתה בסיכום בעל פה, באמרו "אל תדאג, הרי אני הבעלים של כל החברה".

4.הסיכום בעל פה האמור, בא לידי ביטוי גם במסמך בכתב ידו של הנתבע שנחתם על ידו ונמסר לתובע ביום 21.2.07 (להלן: "המסמך").

5.ביום 13.5.07 התקבלה בלייזר דטקט החלטה לשינוי תקנונה, כך שתהפוך להיות חברה ציבורית והתובע החל במסע לגיוס הון.

6.שווי לייזר דטקט, לצורך גיוס ההון האחרון, עלה על 10 מיליון דולר.

7.לאחר הצלחת ההנפקה, רוקנה לייזר דטקט מהכספים שגייסה, ומעל 30% מכספי הגיוס הועברו לאופטרוניקס.

8.לאחר הצלחת ההנפקה התפטר הנתבע מתפקידו כיו"ר לייזר דטקט, וכמחליפו מונה מר אלי ונציה, שהמשיך לכהן גם כמנכ"ל אופטרוניקס.

9.במצב זה, טוען התובע, כי הוא נאלץ להתפטר מתפקידו כמנכ"ל לייזר דטקט ב- 3.7.08, ובישיבת הדירקטוריון מאותו יום, בה הודיע מר ונציה לחברי הדירקטוריון, על סיום תפקידו של התובע, הוא הודיע גם כי כל זכויותיו של התובע על פי הסכם הניהול יישמרו.

10.בפועל נשמרו במלואן, כל זכויותיו של התובע ביחס לתנאי עבודתו בלייזר דטקט, גם לאחר ההנפקה, למעט זכויותיו לקבל ולממש את האופציות.

11.התובע פנה לנתבע במכתב מיום 22.2.09 לשלם לו סך של מיליון דולר בגין האופציות ועל פי התחייבותו האישית הנטענת, ומשלא הושגה הסכמה בין הצדדים הוגשה התביעה שלפני.

12.התובעים טוענים כי הואיל והם זכאים למימוש מניות בהיקף של 5% מההון של לייזר דטקט לפי שווי של 20 מיליון דולר, זכאים התובעים למיליון דולר, אולם משיקולי אגרה, הם מעמידים את התביעה על מיליון ₪ .

ב. טענות הנתבע.

1.ההסכם בוטל על ידי הצדדים, בהסכמת התובע, ובכך פקעו זכויות התובעים על פיו.

2.דברים אלה מקבלים משנה תוקף נוכח העובדה שהתשקיף, אותו פרסמה לייזר דטקט ביום 13.5.07, לא כולל אזכור כלשהו לאופציות הללו. לו היה תוקף כלשהו להסכמות הנטענות על ידי התובע, היה חייב להיות להן ביטוי מפורש בתשקיף, עליו חתום התובע.