בית המשפט קבע שהאיש התנהל בחוסר תום לב כשעזב חברה קורסת לטובת הקמת עסק זהה. בפסק הדין נכתב שמדובר במקרה חריג המצדיק הרמת מסך בשל שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת.
לפני כ-9 שנים קיבלה חברה לחומרי בניין סחורה רבה מספקית ברזל אך לא שילמה את התמורה. תביעה אישית שהגישה הספקית נגד בעל מניות בחברה התקבלה באחרונה. ״הוא ידע שהחברה בקשיים ולמרות זאת לא טרח לוודא שהוא לא משאיר אחריו אדמה חרוכה״, כתבה השופטת דורית פיינשטיין בפסק הדין.
בשנת 2008 רכשה חברת ״בסמ״ה״ מחברת ״ש.כהן״ ברזל בשווי של כ-1.8 מיליון שקל. היא קיבלה את הסחורה אך לא שילמה את התמורה המוסכמת. בנסיבות אלה הגישה ״ש.כהן״ תביעה נגד ״בסמ״ה״ ונגד שני בעלי מניותיה. כנגד החברה ואחד מבעלי המניות ניתן פסק דין בהיעדר הגנה והתביעה התנהלה מול בעל המניות השני, שהחזיק ב-50% מהמניות.
התובעת סיפרה שבסמוך למועד תשלום החוב פנו אליה בעלי החברה וביקשו לפרוס אותו. היא הסכימה והשיקים המקוריים שנמסרו לה עם חתימת החוזה הוחלפו באחרים. אלא שחלק מהשיקים החדשים בוטלו וחלקם חזו לאחר שלא כובדו על ידי הבנק . בנוסף, בתחילת 2009 התברר לה שבסמ״ה רוקנה את חשבון הבנק שלה והותירה בו שקלים בודדים. באותו מועד לדבריה הנתבע עזב את החברה והקים עסק חדש זהה.
לטענת התובעת, הנתבע פעל יחד עם שותפו בקנוניה כדי למלט את החברה שלהם מחובותיה ולהבריח את נכסיה, תוך שימוש פסול באישיות המשפטית הנפרדת של החברה.
הנתבע טען מנגד שהוא אמנם החזיק במחצית ממניות החברה אך רק כמחווה של רצון טוב לעזור לבעל החברה, גיסו, לקבל אשראי גבוה יותר מהבנק. מעבר להחזקת המניות לא היה לו לדבריו כל חלק בפעילות החברה. לטענתו, בסמ״ה קרסה בשל ירידה דרסטית במחירי הברזל זמן קצר לאחר העסקה מול התובעת ומדובר במקרה של חדלות פירעון פשוט ותמים.
התובעת השיבה שהנתבע היה איש מפתח בחברה שלו, חתם על שיקים שלה, ערב לחובותיה ואף שילם חוב שלה לאחד הספקים. היא הוסיפה שאין ספק שהוא היה מודע היטב לחוב של החברה כלפיה וסמיכות הזמנים בין קריסת החברה לבין המועד בו עזב והקים עסק חדש מחשידה ורחוקה מלהיות תמימה.
שוקת שבורה
סגנית נשיא בית משפט השלום, השופטת דורית פיינשטיין, הבהירה שהרמת מסך נעשית במקרים חריגים ורק כלפי בעלי מניות שהיו מעורבים באופן אישי בפעילות האסורה. השופטת קבעה שהנתבע לא היה שותף פסיבי כלל וניכר שהוא לקח חלק פעיל בפעילותה המסחרית.
עוד קבעה השופטת שכשבסמ״ה נקלעה לקשיים כלכליים שהביאו אותה למצב של חדלות פירעון בחר הנתבע במפתיע לעזוב אותה לטובת עסק זהה מבלי שניתן לכך הסבר הגיוני. הדבר מצביע לדבריה על שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת שאפשרה לו להשאיר מאחור את החובות שנצברו ולצאת לדרך חדשה תוך הותרת התובעת מול שוקת שבורה.
היא הוסיפה שהעובדה שהנתבע לא סיפק הסבר לאן נעלם הברזל הרב שסיפקה התובעת לחברה פועלת לחובתו ושהתנהלותו חתרה תחת חובתו לנהוג בתום לב כלפי התובעת. בנסיבות אלה קבעה השופטת שמוצדק להרים את מסך ההתאגדות ולחייב אותו באופן אישי.
בסופו של דבר חויב הנתבע לשלם לתובעת 1,878,450 שקל בתוספת הוצאות של 5,000 שקל ושכ״ט עו״ד של 75,000 שקל.
- שמות ב״כ הצדדים לא צוינו בפסק הדין
עו"ד דנה ליבנה זמר
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין