בשנתיים האחרונות מתנהל בבתי המשפט סכסוך מר בנוגע לשליטה ביבואנית המזון. באחרונה נדחתה בקשה מטעם בעל השליטה הנוכחי שנועדה למנוע את ניסיון האחים המייסדים להדיח את ההנהלה.
לפני כשבועיים הייתה אמורה להתכנס אספת בעלי מניות בחברת BSD (חברת האם של יבואנית המזון וילי פוד) במטרה לדון בהצעה להחלפת חברי הדירקטוריון שלה. את ההצעה יזמו מייסדי החברה האחים צבי ויוסף ויליגר שמבקשים להחזיר לעצמם את השליטה בה.
בניסיון למנוע את המהלך, בעלות השליטה בחברה, החברות BGI ו-״ישראל 18״, שמאחוריהן עומד איש העסקים היהודי-אוקראיני גרגורי גורטובוי, ביקשו מבית המשפט המחוזי בתל אביב צו זמני שיורה לעורך דין המחזיק בנאמנות כ-10,000 מניות של ״ישראל 18״ להצביע באסיפה לפי הנחיית BGI.
מדובר במניות המשועבדות מאז 2013 להבטחת חוב של כ-9 מיליון דולר של ״ישראל 18״ תחילה מול איש העסקים נפתלי שני ולאחר מכן מול חברת שיווק המזון ״טעמן״.
BGI הסבירה כי בינה לבין ״ישראל 18״ נחתם ב-2014 הסכם בו העניקה לה האחרונה את הזכות להצביע במניותיה ב-BSD. הסכם זה הוא שלמעשה מייצר את השליטה של שתי החברות ב-BDS ולטענתה, ההסכם חל גם על המניות שמוחזקות בנאמנות. היא הוסיפה שאם הנאמן לא יצביע בהתאם להנחיותיה ייגרם נזק רב לציבור בעלי מניותיה שהשקיע את כספו אצלה על בסיס שליטתה ב-BSD.
האחים ויליגר טענו מנגד שעל הנאמן להצביע באסיפת בלי המניות לפי שיקול דעתו. לטענתם, המניות שבידיו מעולם לא היו בבעלותה או בשליטתה של ״ישראל 18״ או גורטובוי מאחר שאלה הפרו את ההסכם הן מול שני והן מול "טעמן "ולא שילמו להם את התמורה.
טעמן הצטרפה להתנגדות והוסיפה שההסכם בין המבקשות אינו מחייב אותה. מעבר לכך לטענתה, יש חשש ממשי שגורטובוי והמבקשת יפגעו באמצעות ההצבעה באסיפת בעלי המניות באופן אנוש בערך המניות המוחזקות לטובתה כבטוחה להחזר החוב. לדבריה, בעזרת שליטתו ב-BSD גורטובוי ״חולב״ את קופתה לטובת עסקיו הפרטיים ואף נפתחה נגדו חקירה פלילית בנושא ובנסיבות אלה יש להרחיקו מהשליטה בה.
לטובת החברה
השופט חגי ברנר מבית המשפט המחוזי בתל אביב קבע ש״ישראל 18״ מעולם לא הפכה להיות הבעלים של המניות המשועבדות מאחר שלא פרעה את החוב שנוצר בגין רכישתן משני ומאוחר יותר מול "טעמן". כמו כן לדבריו, "טעמן" לא ידעה על קיומו של הסכם ההצבעה בין BGI ל״ישראל 18״ והוא אינו מחייב אותה.
השופט הדגיש שעל הנאמן מוטלת חובת הגינות כלפי BSD ועליו להפעיל את כוח ההצבעה שברשותו לטובתה, ולשאול את עצמו האם הותרת הדירקטורים בתפקידם תשרת את אינטרס החברה. השופט כתב בהקשר זה שהחברה נקלעה בתקופה האחרונה למצב לא טוב הן על רקע החקירה הפלילית מול גורטובוי והן מאחר שהמסחר במניותיה בבורסה של לונדון פסק עקב אי הגשת דו״חות מסיבות לא ברורות.
בסופו של דבר דחה השופט את הבקשה והורה לנאמן להצביע באסיפה לפי שיקול דעתו בהתאם לטובת החברה.
המבקשת חויבה בהוצאות של 15,000 שקל הן לאחים ויליגר והן לטעמן.
- ב"כ המבקשת: עו"ד יוסי שם טוב, עו"ד חזי סידון
- ב"כ המשיבים: עו"ד רונן בר-און, עו"ד בלה פלד, עו"ד רם ז'אן,עו"ד לירן בר-שלום, עו"ד רועי בר, עו"ד אריאל לביא
עו"ד רז לבנת
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין