אייל שמיר, שהביא לעסקת מיזוג בשווי מיליארדי שקלים בין "בריטיש ישראל" ל"מליסרון", זכה בביהמ"ש בדמי ייזום של 11 מיליון שקל, בנוסף ל-25.5 מיליון שכבר קיבל
למעלה מעשור אחרי שחברת "מליסרון" רכשה את חברת "בריטיש ישראל" זכה הוגה הרעיון, רו"ח אייל שמיר, בתוספת תשלום רצינית. סגנית הנשיא רחל ברקאי מבית המשפט המחוזי בתל אביב קיבלה באופן חלקי תביעה שהגיש שמיר נגד "בריטיש" לתוספת דמי ייזום (מעין דמי תיווך) עבור השלמת עסקת המיזוג. היא קבעה שעבור השלמת המיזוג הוא יקבל 11 מיליון שקל, בנוסף על ה-25.5 מיליון שכבר קיבל במעמד מכירת מניות השליטה של "בריטיש".
שמיר הינו יזם ואיש עסקים. בשנת 2009 הוא הוסמך להוציא לפועל עסקת מיזוג בין "בריטיש ישראל" – חברת השקעות בתחום הקניונים ומרכזי המסחר – לבין חברת "מליסרון". נקבע שעבור התיווך בעסקה הוא יקבל 1.5% מהיקף העסקה. אחרי כשנתיים של משא ומתן קדחתני רכשה "מליסרון" כ-70% ממניותיה של "בריטיש" תמורת 1.7 מיליארד שקל. בהתאם לכך קיבל שמיר 25.5 מיליון שקל כדמי ייזום.
שש שנים חלפו ושמיר הגיש את התביעה לבית המשפט. הוא טען כי מגיעים לו 132 מיליון שקל נוספים עבור השלמת המיזוג בין שתי החברות, אך לצרכי אגרה העמיד את תביעתו על 50 מיליון שקל. טענתו של שמיר הייתה כי תשלום שכר הטרחה שקיבל עבור עסקת מכירת המניות לא פוטר את "בריטיש" מחובתה לשלם לו עבור השלמת המיזוג, עליו עמל רבות.
מנגד, "בריטיש" טענה ששמיר מבקש למעשה תשלום כפול עבור אותה עסקה. החברה אף טענה שיש לדחות את התביעה מחמת שיהוי, לנוכח השנים שעברו מאז המיזוג. עוד נטען ששמיר חתם בזמנו על מסמך לפיו אין לו טענות כלשהן כלפי "בריטיש", כך שהוא מושתק מלדרוש כעת שכר טרחה נוסף.
היה תחת חקירת מע"מ
תחילה קבעה השופטת ברקאי שמסמך הוויתור עליו חתם שמיר ב-2011 לא מונע ממנו לדרוש דמי ייזום נוספים. היא הסבירה שבמועד בו נחתם המסמך טרם הושלם המיזוג – שכן היו ל"בריטיש" עוד מניות בהחזקת הציבור אותן צריך היה למכור – כך שהמסמך אינו יוצר השתק כלפי עילות הנובעות מהשלמת המיזוג.
בנוסף דחתה השופטת את טענת השיהוי שהעלתה "בריטיש", לאור ההסבר שנתן שמיר לעיכוב בהגשת התביעה – חקירת מע"מ שנוהלה נגדו בעקבות מיליוני השקלים שקיבל מעסקת מכירת המניות. השופטת מצאה את ההסבר מניח את הדעת.
לגופו של עניין קבעה השופטת ששמיר זכאי לשכר טרחה הן עבור עסקת מכירת המניות (אותו כאמור כבר קיבל) והן עבור השלמת עסקת המיזוג. "היה ברור לכל המעורבים כי עסקת מכירת המניות אינה עסקה העומדת בפני עצמה, כי אם עסקה אשר נועדה להכשיר הדרך לקראת השלמת המטרה והיא השלמת המהלך העסקי שהציע וקידם שמיר – ביצוע המיזוג בין שתי החברות", הבהירה.
לדבריה, עם השלמת רכישת מניות המיעוט מהציבור הושלם מהלך המיזוג, שלב אשר הביא למיזוג "בריטיש" עם "מליסרון". עבור שלב זה, קבעה, זכאי שמיר לשכר טרחה נפרד בגובה המוסכם של 1.5% משווי תמורת המניות ששולמה לבעלי המניות ב"בריטיש".
בהעדר נתונים קונקרטיים עבור הסכום ששולם בפועל, גזרה השופטת את שכר טרחתו של שמיר מדמי הייזום ששולמו לו במעמד עסקת מכירת המניות. התוצאה היא שנפסקו לטובת שמיר 11 מיליון שקל.
לנוכח הפער המשמעותי בין הסכום הנתבע לזה שנפסק בפועל נקבע שכל צד יישא בהוצאותיו.
- ב"כ אייל שמיר: עו"ד זוהר לנדה ועו"ד בועז בן צור
- ב"כ בריטיש - ישראל השקעות בע"מ: עו"ד יגאל דורון
עו"ד אורי נוה
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין