קופיקס גרופ בע"מ נ' רשם החברות. ואח'

לפניי בקשה לאישור חלוקה מכוח סעיף 303(א) לחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן: הבקשה וחוק החברות בהתאמה) במסגרתה עותרת קופיקס גרופ בע"מ לאישור העברת כלל המניות בהן היא מחזיקה בסופר קופיקס בע"מ ללא תמורה, לחברה האם של המבקשת, רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ. לפי האמור בבקשה, העברה זו, המהווה חלוקה בעין, היא חלק משינוי מבני רחב יותר בקבוצת רמי לוי, שאינה מקיימת את מבחן הרווח אך מקיימת את מבחן יכולת הפירעון, ומכאן הבקשה.

רקע

1. המבקשת, קופיקס גרופ בע"מ (להלן – המבקשת), הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ (להלן – רמי לוי). המבקשת מחזיקה בשתי חברות באמצעותן עוסקת היא בתחום הקמעונאות והמזון: סופר קופיקס בע"מ ואורבן קופיקס בע"מ.

   רמי לוי, החברה האם של המבקשת המחזיקה ב-100% ממניותיה, הנה חברה הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א. רמי לוי עוסקת בעיקר בתחום המרכולים, ובבעלותה מספר רב של מרכולים. בנוסף היא עוסקת במכירה סיטונאית ללקוחות מוסדיים ולקוחות אחרים.

   סופר קופיקס – החברה הבת של המבקשת, אשר במניותיה עסקינן בבקשה זו – הנה חברה פרטית, המוחזקת במלואה על ידי המבקשת ועל ידי רמי לוי המפעילה רשת של מרכולים שכונתיים עירוניים בפריסה ארצית, תחת המותגים "סופר קופיקס", "רמי לוי בשכונה" ו"שוויצריה הקטנה". המבקשת מחזיקה 70% מהון המניות של סופר קופיקס בדילול מלא (140 מניות רגילות, בנות 0.01 ₪ ערך נקוב כל אחת), ורמי לוי מחזיקה את ה-30% הנותרים (60 מניות רגילות, בנות 0.01 ₪ ערך נקוב כל אחת). בהתאם לאמור בבקשה, המבקשת, רמי לוי וסופר קופיקס מבקשות לבצע שינוי מבנה דו-שלבי, שמטרתו ארגון מבנה האחזקות בקבוצה באופן שיאפשר ניהול ותפעול יעיל של פעילות המרכולים תחת חברה אחת. בשלב הראשון (להלן – ההנפה), המבקשת תעביר את מלוא זכויותיה בסופר קופיקס בדרך של חלוקה בעין של מניות סופר קופיקס לבעלת מניותיה, רמי לוי, ללא תמורה. בשלב השני, תתמזג סופר קופיקס עם ולתוך רמי לוי. המבקשת ציינה בבקשה כי שינוי המבנה כולו כפוף לקבלת החלטת מיסוי מרשות המסים המאשרת כי ההעברה תבוצע בפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 104ג לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א–1961. יובהר, כי עניינה של הבקשה דנן הוא באישור לפי חוק החברות, בגין שלב ההנפה בלבד.

    

2. לבקשה צורפו החלטת דירקטוריון רמי לוי מיום 27.11.2025 והחלטות דירקטוריון המבקשת ודירקטוריון סופר קופיקס מיום 18.12.2025, בהן אושר שינוי המבנה (נספח 6 לבקשה). במסגרת החלטת דירקטוריון המבקשת צוין כי נבחנו התחייבויותיה, חוסנה ואיתנותה הפיננסית של המבקשת, כפי שהן צפויות להיות מיד לאחר השלמתו של שינוי המבנה, ונקבע על בסיס הדו"חות הכספיים, כי ההנפה לא צפויה לפגוע בכושר הפירעון של המבקשת לאחר שינוי המבנה, וכי לא קיים חשש סביר שההנפה תמנע מהמבקשת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.

    

3. בבקשה צוין כי למבקשת אין נושים מובטחים או מהותיים כהגדרתם בתקנות החברות (אישור חלוקה), התשס"א–2001 (להלן – תקנות החלוקה). כן הודגש בבקשה כי נושי החברה, שאינם מהותיים ואינם מובטחים, נובעים כולם מההתנהלות העסקית השוטפת וכוללים, בין היתר, את עובדי החברה, ספקים ונותני שירות שונים.

    

4. המבקשת סבורה כי לא קיים חשש סביר כי החלוקה המבוקשת תמנע ממנה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. הערכה זו נסמכת בין היתר על כך שסופר קופיקס הנה חברה הפסדית (לבקשה צורף כנספח 10 דו"ח רווח והפסד סולו של סופר קופיקס), ומכאן נטען כי העברת מניותיה לרמי לוי מיטיבה עם המבקשת; עוד נסמכת ההערכה על כך שפעילותה העסקית השוטפת של קבוצת רמי לוי מתאפיינת באיתנות פיננסית מספקת המאפשרת לה לעמוד בכל התחייבויותיה ובהוצאותיה השוטפות ואף להעמיד למבקשת תמיכה כלכלית, ככל שיידרש (ובהקשר זה צורפו דוחות כספים מאוחדים (בלתי מבוקרים) של רמי לוי מיום 30.9.2025, נספח 9 לבקשה); ועל כך שלמבקשת אין נושים מהותיים ונושים מובטחים.