אושר הצעד הראשון בדרך למיזוג "סופר קופיקס" עם "רמי לוי" - פסקדין

אף ש"קופיקס גרופ" לא עמדה במבחן הרווח, בית המשפט אישר להעביר ללא תמורה את החזקותיה ברשת המרכולים השכונתית לחברת האם, "רמי לוי שיווק השקמה", לאחר ששוכנע כי היא עומדת במבחן יכולת הפירעון

החברה המפעילה את "סופר קופיקס" עתידה להתמזג לחלוטין עם "רמי לוי שיווק השקמה". כיום מחזיקה חברת "רמי לוי" ב-30% ממניות סופר קופיקס, כאשר לאחרונה נעתר המחוזי בירושלים לבקשת בעלת ה-70% הנותרים, חברת "קופיקס גרופ", להעברת כלל מניותיה ל"רמי לוי", ללא תמורה. מדובר בשלב הראשון מתוך שניים בדרך למיזוג המטלטל, אותו אישרה סגנית הנשיא תמר בזק רפפורט.

המבקשת-  "קופיקס גרופ", שהינה חברת בת של "רמי לוי" - מחזיקה ב-2 חברות: "אורבן קופיקס" ו"סופר קופיקס", בה התמקד ההליך. האחרונה הינה חברה פרטית המפעילה רשת מרכולים שכונתיים עירוניים בפריסה ארצית, תחת המותגים "סופר קופיקס", "רמי לוי בשכונה" ו"שוויצריה הקטנה". כיום נשלטת החברה על-ידי "קופיקס גרופ" (70%) ו"רמי לוי" (30%).

במסגרת הבקשה, שהוגשה למחוזי בדצמבר אשתקד, הוסבר שמשולש החברות – "קופיקס גרופ", "סופר קופיקס" ו"רמי לוי" – מבקש לבצע שינוי דו-שלבי, שמטרתו ארגון מבנה האחזקות בקבוצה, באופן שיאפשר ניהול ותפעול יעיל של פעילות המרכולים תחת חברה אחת. בשלב הראשון, בו עסק ההליך, תעביר "קופיקס גרופ" את חלקה ב"סופר קופיקס" ל"רמי לוי" ללא תמורה, כאשר בזה השני – תתמזג "סופר קופיקס" עם ולתוך "רמי לוי".

לבקשה צורפו החלטות דירקטוריון שלוש החברות, בהן אושר שינוי המבנה. נטען כי העברת המניות כמבוקש מיטיבה עם "קופיקס גרופ", על רקע היות "סופר קופיקס" חברה הפסדית. המבקשת הוסיפה שלמיטב ידיעתה, לא התקבלה התנגדות כלשהי לבקשה.

עומדת בדרישות החוק

כחלק מההליך התקבלו עמדתם של רשם החברות והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להעברת המניות המבוקשת. בעוד הרשם הודיע שמותיר את ההכרעה לשיקול דעת בית המשפט – ולמעשה איננו מתנגד – עדכן הממונה שהוא תומך פוזיטיבית במהלך. על הרקע הזה, אישרה השופטת בזק רפפורט את הצעד הראשון בדרך למיזוג הדרמטי.

אומנם לטענת "קופיקס גרופ" בעצמה, העברת המניות המבוקשת על-ידה אינה מקיימת את "מבחן הרווח" כאמור בסעיף 302(א) לחוק החברות, ואולם לדברי השופטת – אין הדבר מסכל את אישורה, זאת לאור סעיף 303(א) לחוק הקובע ש"בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון".

מבחן זה מוגדר בחוק כהיעדר חשש סביר שחלוקת הרווחים תמנע מן החברה את יכולתה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. השופטת שוכנעה שמבחן זה אכן מתקיים במקרה שלפניה, ומכאן שחלים, למעשה, התנאים לאישור העברת המניות.

"לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה, בעמדות רשם החברות והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי, ובהתחשב בכך שהובא לפניי כי לחברה אין נושים מהותיים או נושים מבוטחים - נראה כי הונחה בפניי תשתית מספקת לכך שמדובר בחלוקה שמתקיים בה מבחן יכולת הפירעון. משכך, ומשלא הוגשה כל התנגדות לבקשה, אני נעתרת לה" – זאת בכפוף להשלמתה עד אמצע אוקטובר.

• ב"כ "קופיקס גרופ": עו"ד נעמה ארליך ועו"ד שירי מרק
• ב"כ רשם החברות: עו"ד יהונתן הריס
• ב"כ הממונה על חדל"פ ושיקום כלכלי: עו"ד רוני הירשנזון 

פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.