מרגלית ואח' נ' מור ואח'

1.התובעים והנתבעים הם בעלי מניות בחברת ג'רמיה 306 בע"מ (להלן: "החברה"), חברה שהפעילה עסק של מסעדה ובית קפה בשם ג'רמיה בצומת הרחובות דיזנגוף וירמיהו בתל אביב (להלן: "בית-הקפה"). החברה הוקמה ביום 17.4.2007 על-ידי התובע 1 (להלן:" נעם"), התובע 3 (להלן: "נמרוד"), הנתבע 1 (להלן: "תומר") והנתבע 3 (להלן: "אלדד"). יחד עמם היו שותפים בחברה גם מר רון גיבורי (להלן: "גיבורי") ומר מורן רותם (להלן: "מורן"). בהמשך, בשנת 2008 הצטרף לחברה גם מר ליעד יהושע (להלן: "ליעד").

2.למען שלמות התמונה ומאחר שמדובר בנושא שעלה במסגרת ההליך דנן, יצוין כי מלבד בית-הקפה היו חלק מהצדדים שותפים בעסקים נוספים. אחד מהם היה בר בשם רדיו איפיג'יבי (להלן: "בר הרדיו") שהופעל על-ידי חברה בשם סנופי דיסקו לאונג' בע"מ (להלן: "חברת סנופי"). בר הרדיו נפתח על-ידי תומר, נמרוד ושותפים נוספים. בין בעלי המניות בחברת סנופי התנהל הליך משפטי (ת.א. (כלכלית) 50375-06-13 גפני הפקות בע"מ נ' רוטשילד, להלן: "תביעת גפני") שכפי שיפורט להלן, ניתן בו פסק דין ביום ה-14.12.2016.

3.בתקופה הראשונה, עד לשנת 2013, החזיקו הנתבעים ב-10% ממניות החברה. בתקופה זו - ערב שינוי השליטה בחברה (שיתואר להלן), החזיק גיבורי ב-37.5% ממניותיה וניהל את בית-הקפה. לטענת התובעים, שכר המנהלים בחברה עמד בתקופה זו על סכום של 40,000 ₪ בחודש, ויתרת הרווחים נותרה כהון בחברה או חולקה לבעלי מניותיה. החלוקה נעשתה באמצעות תשלום דמי ניהול ודיווידנד לבעלי המניות, וכן ניתנה לבעלי המניות זכות לצרוך מזון ומשקאות ללא תשלום בבית-הקפה תמורת סכום של עד 120,000 ₪ לשנה.

4.בהמשך ביקש גיבורי לעזוב את החברה והוא ומורן מכרו את מניותיהם בה לתומר ולאלדד. במהלך שנת 2014 מכר גם ליעד את אחזקותיו בחברה לנתבעים. לאחר עסקאות אלה השתנתה השליטה בחברה, ומניות החברה מוחזקות על-ידי בעלי המניות הבאים: נעם באמצעות חברה בבעלותו (התובעת 2) מחזיק ב-10% ממניות החברה; נמרוד באמצעות חברה בבעלותו (התובעת 4) מחזיק ב-12.5% ממניות החברה; תומר באמצעות חברה בבעלותו (הנתבעת 2) מחזיק ב-55.5% ממניות החברה ואלדד באמצעות חברה בבעלותו (הנתבעת 4) מחזיק ב-22% ממניות החברה. מכאן שהנתבעים מחזיקים יחד ב-77.5% ממניות החברה ושולטים בה.

בהליך הנוכחי טענו התובעים כי הנתבעים 4-1 מקפחים את זכויותיהם בחברה באמצעים שונים. משכך, הם עתרו כי בית-המשפט יורה לנתבעים 4-1 לרכוש מהם את מניותיהם במחיר המשקף את חלקם היחסי בחברה, שצריך לחשבו בהתאם לשווי החברה בסוף שנת 2016, בתוספת הכספים שהוצאו ממנה שלא כדין על-ידי הנתבעים.

5.ביום 7.2.2017, לפני שהתובעים 4-3 צורפו לתביעה, הושג הסדר בין התובעים 2-1 לבין הנתבעים (הסדר זה יכונה להלן: "ההסדר הדיוני"). במסגרת הסדר זה הסכימו הצדדים כי מניותיהם של התובעים יירכשו על-ידי הנתבעים או מי מטעמם במחיר שייקבע על-ידי מומחה. כן הוסכם על מינוי מומחה מטעם בית-המשפט שיעריך את שווי החברה, כאשר המומחה יהיה רשאי להוסיף להערכת השווי את הסכומים שהוצאו מהחברה שלא כדין. המומחה שמונה, רו"ח סלובודיאנסקי (להלן: "המומחה"), הגיש ביום 14.11.2018 את חוות-דעתו (להלן: "חוות-דעת המומחה") בה הוערך שווי החברה בהתאם לשתי חלופות: סכום של 3,699,815 ₪ אם ייקבע כי בחברה היו הכנסות לא מדווחות; וסכום של 373,823 ₪ אם ייקבע כי לא קיימות בחברה הכנסות לא מדווחות.

טענות הצדדים