ת"א 5475-03-13 ואח' גוטהייט ואח' נ' סטרטסיס בע"מ ואח'

הבקשה והתביעות

1. לפניי בקשת הנתבעים לסילוק על הסף של התביעות שבכותרת בשל טענה להתיישנותן, שיהוי בהגשתן והעדר עילה.

    

2. התביעות שבכותרת הוגשו ביום 4.3.13, והסעד המתבקש בהן הוא תיקון מרשם בעלי המניות בנתבעת 1 (להלן: "סטרטסיס" או "החברה"), באופן שיגדיל את שיעור אחזקותיהם של התובעים במניות החברה. עיקר טענתם של התובעים היא למרמה אשר הביאה לדילול אחזקותיהם במניות שלא כדין, באופן המקים, לשיטתם, את עילת קיפוח בעלי המניות לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

    

3. התובעים מתארים בכתבי תביעתם מספר סבבי השקעה שבוצעו בחברה, בגדרם גויסו הלוואות המירות (כלומר, הלוואות שתחת פרעונן, ניתן יהיה להמירן במניות של החברה), אשר בסופו של יום הומרו למניות שהוצעו למלווים/משקיעים במחיר נמוך שלא שיקף את הערך הריאלי של המניות. התובעים בכל אחת מהתביעות הם בעלי מניות שונים, המיוצגים על ידי עורכי דין שונים, וכל אחת מהתביעות מתחלקת לשני חלקים.

    

4. החלק האחד של התביעות, עניינו בסבבי השקעה שבוצעו בסוף שנת 2001/שנת 2002, ובין היתר, נטען לשני מצגי שווא עיקריים:

    

   • האחד, מצג לפיו תנאי סבב ההשקעה השני ב-2002 יהיו זהים לתנאי סבב ההשקעה הראשון ב-2002, כך שמחיר המניה המוצע לצורך ההמרה בסבב ההשקעה השני יהיה זהה למחיר המניה שהוצע לצורך ההמרה בסבב ההשקעה הראשון. בפועל שינו, לפי הנטען, הנתבעים או מי מהם את תנאי ההמרה של הסבב הראשון באופן רטרואקטיבי, כך שיהא זהה לתנאי ההמרה בסבב השני, לפיהם מחיר המניה לצורך ההמרה הוא כעשירית מזה שנקבע לגבי הסבב הראשון, כשמחיר זה נמוך בהרבה מערכן הריאלי של המניות.

   • השני, מצג לפיו המשקיע העיקרי בסבב ההשקעה השני אינו קשור לבעלי המניות של החברה, ולפי דרישתו נקבע מחיר ההמרה הנמוך בסבב זה, בעוד שבפועל, הייתה החברה המשקיעה קשורה לאחד מבעלי המניות העיקריים של החברה בשם פיליפ סטון (להלן: "סטון").