ת"א 50577-02-13 אמיר לויט נ' בעז וקסמן

התובע, אמיר לויט (להלן: לויט או התובע) הקים וייסד את רשת ריקושט בשנת 1989. זמן קצר לאחר מכן צירף לחברה, ללא תמורה, את דודי פלד (שהיה הנתבע 5 אך התביעה נגדו נדחתה/נמחקה), להלן: פלד), שהיה חברו לשירות הצבאי. לויט ופלד החזיקו ביחד, באמצעות חברות שונות את כלל הזכויות בריקושט, כל אחד ב-50%. מדובר היה אז בהיקף פעילות מצומצם. לימים החברה התרחבה, ובועז וקסמן באמצעות חברת אופיר טורס שבשליטתו נכנס כשותף ברשת. שנה מאוחר יותר עזב לויט את הרשת, כשהוא מקבל כנגד יתרת מניותיו (25%) סכום של 300,000 שקלים. אחת התניות בהסכמי ההעברה היו ויתור על תביעות כנגד לויט. בשנת 2009, הגישה ריקושט תביעה כנגד לויט. לויט טען כי התביעה הוגשה בניגוד להתחייבויות שניתנו לו, בכדי להרתיע אותו מלחזור ולעסוק בתחום המחנאות והטיולים. לאור זאת ביטל לויט את ההסכם. בתובענה זו מבקש לויט להצהיר כי הביטול נעשה כדין ולהורות לנתבעים להשיב לו 25% ממניות הרשת. זוהי בתמצית התביעה שלפניי.

1. רקע הדברים

התובע הקים מספר חנויות שעסקו בציוד לחיילים, וצרף אליו את פלד, חברו לשירות. בשנת 1993 החליטו לויט ופלד להרחיב את הפעילות ולהקים רשת של חנויות העוסקות במכירת ציוד מחנאות ומוצרים לחיילים. לצורך כך פנו לחברים משירותם הצבאי והציעו להם לשמש כזכיינים. כן הקימו שורה של חברות לצורך הפעלת הרשת, אשר הוחזקו באמצעות חברת לויט פלד (השקעות) בע"מ (להלן: חברת לויט פלד השקעות).

הרשת גדלה ובפברואר 1998 הצטרף הנתבע 1, מר בועז וקסמן (להלן: וקסמן או הנתבע 1) כשותף בריקושט, ורכש, באמצעות חברת אופיר טורס בע"מ (הנתבעת 2, להלן: הנתבעת 2 או אופיר טורס) מלויט ופלד 50% מהזכויות בריקושט (ע"י רכישת המניות בחברת לויט-פלד השקעות, שהחזיקה בכל החברות שהיו להן זכויות ברשת, כך שלויט ופלד נותרו כל אחד עם 25% מהזכויות (להלן: הסכם 98, ההסכם צורף כנספח ב' לכתב התביעה). כחלק מאותו הסכם מיום 3.2.98, הוקמה חברת ריקושט 3000, אותה החזיקו בחלקים שווים לויט ופלד מצד אחד (באמצעות חברה בבעלותם – אד-נוי סוכנויות) ואופיר טורס מצד שני. כל פעילות הרשת הועברה לחברת ריקושט 3000.

וקסמן הינו בעל השליטה בנתבעות 2-4: אופיר טורס בע"מ; אד-נוי סוכנויות בע"מ וריקושט 3000 בע"מ (להלן: ריקושט 3000). ריקושט 3000 בע"מ מחזיקה בכל הזכויות ברשת "ריקושט". ריקושט 3000 הוקמה לצורך העברת השליטה ברשת ריקושט מהמייסדים לויט ופלד, אל אופיר טורס ווקסמן. אופיר טורס מחזיקה ב-100% ממניות ריקושט 3000 (50% ישירות ו-50% באמצעות אחזקה של 100% בחברת אד-נוי סוכנויות בע"מ, המחזיקה ב-50% ממניות ריקושט 3000. אד-נוי סוכנויות בע"מ (הנתבעת 3, להלן: אד-נוי סוכנויות), הינה חברה שבעבר הייתה בבעלות לויט ופלד, ובמסגרת העברת המניות עברה לבעלות מלאה של אופיר טורס.

לאחר חתימת הסכם 98 המשיכה הרשת להתנהל כאשר לויט ופלד, באמצעות לויט ופלד השקעות, מעמידים שירותי ניהול לריקושט 3000.

בשלהי 99 נחתמו שני הסכמים לארגון מחדש של רשת ריקושט, כשבמהלך זה עוזב לויט את הרשת.

ביום 18.10.99 נחתם הסכם בין התובע, לויט, לבין פלד (להלן: הסכם לויט פלד, ההסכם צורף כנספח ג' לכתב התביעה), על פי ההסכם מכר לויט לפלד את חלקו ברשת. אופיר טורס הייתה ערבה להסכם, שנכללה בו התחייבות להעדר תביעות, כפי שיפורט. ההסכם הותנה באישור דירקטוריון אופיר טורס.

ביום 28.10.99, עשרה ימים מאוחר יותר נחתם הסכם בין אופיר טורס, פלד ואד-נוי סוכנויות (להלן: הסכם פלד-אופיר טורס, צורף כנספח ד' לכתב התביעה),במסגרתו הפכה אופיר טורס לבעלת השליטה ברשת (75%) ופלד נותר עם 25%. ההסכם מסדיר את ניהול הרשת. במסגרת ההסכם נקבע כי פלד יכהן כמנכ"ל הרשת. באותו יום עצמו, ב-28.10.99, ניתן אישור דירקטוריון אופיר טורס להסכם הראשון (אישור על החלטת הדירקטוריון צורף בהמשך נספח ג' לכתב התביעה).

בשנת 2008 הסתכסך פלד עם וקסמן והגיש כנגד וקסמן (וכנגד הנתבעות 2-4) תביעות בטענה של קיפוח המיעוט, וכן בגין פיטורין כמנכ"ל הרשת (ת.א. (מחוזי תל אביב) 1232/08 (כתב התביעה המתוקן באותה תביעה צורף כנספח ח' לתביעה שלפניי). בתביעה העלה פלד טענות קשות נגד הנתבעות על אופן רכישת הרשת (כתב התביעה בתביעת פלד צורף כנספח ח' לתביעה שלפניי). בעקבות התביעות הגיעו הצדדים שם להסכם במסגרתו הועברו מניותיו של פלד בריקושט 3000 לוקסמן (בפועל הועברו המניות באד-נוי סוכנויות לאופיר טורס בשליטת וקסמן). היינו, הנתבעים 1-4 הפכו לבעלים מלאים של רשת ריקושט.