פש"ר 44746-03-15 בנק לאומי לישראל בע"מ ואח' נ' גרינפלד ואח'

כללי

עניינה של ההחלטה הינו הקניית סמכויות למנהל מיוחד שמונה לבעל תפקיד במסגרת הליך פשיטת רגל שהוגש נגד חייב לבקשת אחד מנושיו ועוד בטרם הכרזתו של החייב פושט רגל.

הבקשה הוגשה על ידי עו"ד עופר שפירא, המנהל המיוחד לנכסי החייב יוסף גרינפלד (להלן בהתאמה: "המנהל המיוחד" ו-"החייב") להורות על הרחבת סמכויותיו של המנהל המיוחד לרבות הפעלת זכויות ההצבעה בחברות פרטיות שבבעלותו המלאה של החייב (להלן: "החברות הפרטיות"). עוד מבוקש לאפשר למנהל המיוחד או מי מטעמו להתמנות כמנהל בחברות הפרטיות וכן להורות לחייב להימנע מקבלת החלטות בחברות הפרטיות ללא הסכמת המנהל המיוחד מראש ובכתב.

הרקע לבקשה

ביום 22.3.15 הגיש בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי") בקשה למתן צו כינוס לנכסי החייב והכרזתו פושט רגל בגין חוב בסך של כ-110 מיליון ₪. החוב נבע מהלוואות שניתנו לחייב ולחברות שבבעלותו המלאה וביניהן: "טלרומית אחזקות פיננסיות (1999) בע"מ" ו-"טלרומית יזמות בע"מ" (שתי החברות יחד יקראו להלן: "טלרומית"). בנק איגוד לישראל בע"מ (להלן: "בנק איגוד") שנושה בחייב בסך של כ-27 מיליון ₪ הגיש בקשה למימוש שעבודים שניתנו לטובתו על רכוש החייב ורעייתו.

ביום 30.3.15 ניתן צו כינוס לנכסי החייב והמנהל המיוחד מונה לתפקידו. במסגרת צו הכינוס אסרתי על החייב לבצע כל דיספוזיציה בנכסיו ובאשר לאחזקותיו במניות בתאגידים קבעתי שאין במינוי המנהל המיוחד כדי לאיין סמכות של מי מהחברות שלחייב זכויות בהן או שהינו נושא משרה בהן, כמו גם לאיין את זכות החייב להתנגד להיותו של המנהל המיוחד משקיף כמבוקש על ידו. עוד ציינתי שככל שתתעורר מחלוקת בעניין, היא תובא בפני בית המשפט. יודגש שב"כ החייב לא התנגדו למתן צו כינוס הנכסים, נתנו הסכמתם למינוי בעל התפקיד וכן למימוש השעבודים שניתנו לטובת בנק איגוד (עמ' 2 שורות 2–3 לפרוטוקול). בדיון ביום 7.6.15 הודיע ב"כ דאז של החייב, עו"ד אבי ויינרוט, שהצדדים במו"מ להגיע לידי הסדר וככל שכזה לא יושג בתוך 30 יום יסכים החייב למתן צו כינוס נכסים. בדיון ביום 19.7.15 בבקשת בנק איגוד לאכיפת השעבודים, מסר ב"כ החייב שהיקף חובותיו של החייב מגיע לכ-350 מיליון ₪ ובפסק הדין שניתן באותו יום הוריתי על אכיפת השעבודים ומינוי עו"ד ישראל בכר ככונס נכסים למכירת הדירות ששועבדו לבנק איגוד לשם פירעון החוב שמגיע לאחרון.

בהמשך נמסר לבית המשפט שהמגעים להשגת הסדר עם החייב לא צלחו ומשכך התבקש בית המשפט ליתן צו לכינוס נכסי החייב. הכנ"ר לא התנגד לבקשה ולא הוגשה התנגדות על ידי החייב. משכך, ועל יסוד החלטות קודמות ובהעדר התנגדות החייב ניתן ביום 11.8.15 צו לכינוס נכסי החייב ובמסגרתו מיניתי את עו"ד שפירא למנהל מיוחד קבוע לנכסי החייב. בהתאם להוראות צו הכינוס נקבע דיון בהכרזת החייב פושט רגל ליום 27.3.15 ודבר הצו פורסם ברשומות. טרם חלף המועד להגשת תביעות חוב.

זה המקום לציין שטרם היקלעותו לקשיים כלכליים החזיק החייב באמצעות טלרומית ביחד עם תאגידים של אחרים בגרעין השליטה של קבוצת החברות הידועה בשם "קרדן" (להלן: "קבוצת קרדן" או "הקבוצה"). קרדן מחזיקה במניות בשרשור של חברות שעוסקות בתחומים שונים כגון: נכסי נדל"ן, תשתיות, טיפול במים, רכב, תקשורת, טכנולוגיה, השקעות ועוד. נציין שבין החברות האמורות גם החברה הציבורית "קרדן יזמות (2011) בע"מ (להלן: "קרדן הציבורית"). על מנת שניתן יהיה להתרשם משרשור אחזקת המניות של החייב בחברות השונות מובא להלן תרשים סכמתי של חלק מאחזקות החייב בתאגידים שונים לרבות בקבוצת קרדן, כפי שצורף לכתבי הטענות שבבקשה.

3. הבקשה ועמדת המנהל המיוחד

המנהל המיוחד טוען בבקשה שהחייב ממשיך לפעול בקבוצת קרדן מכוח אחזקותיו בחברות הפרטיות ובאופן שיש בו כדי להקים חשש לפגיעה בשווי נכסיו. זאת הוא עושה, בין היתר, תוך מידור המנהל המיוחד ממידעים ועוד. לא זאת אף זו, החייב מתעלם מקיומו של צו הכינוס, ממשיך פעילותו שגרתית בקבוצת קרדן תוך שהוא מוצג על ידי כל מי שקשור לפעילות קרדן כגורם שמוסמך בלעדית לפעול מכוח אחזקותיו בטלרומית ואחזקותיה בקרדן והגם שפעילותו מוגבלת בצו איסור דיספוזיציה, מפוקחת וכפופה לחובת הדיווח למנהל המיוחד. המנהל המיוחד טוען שהסעדים מושא הבקשה נדרשים על מנת למנוע קבלת החלטות שעלולות לפגוע בערך אחזקות החייב בחברות הפרטיות במיוחד על רקע עסקאות בקבוצת קרדן כמופרט בבקשה. בהקשר זה מצביע המנהל המיוחד על דווח של קרדן הציבורית מיום 16.8.15. בהתאם לדיווח האמור נחתם הסכם עקרונות בין שני בעלי השליטה האחרים שבקרדן, ה"ה אבנר שנור ואיתן רכטר (להלן: "בעלי השליטה הנוספים"), באמצעות חברות שבשליטתם לבין ה"ה גיל דויטש ואהרן בירם (להלן: "הסכם העקרונות"), שהעתקו לא נמסר למנהל המיוחד. לפי הדיווח האמור נקבע בהסכם העקרונות שאם ימכרו אחזקות החייב באמצעות טלרומית במסגרת הליכי הפש"ר יכנס לתוקפו הסכם עם ה"ה דויטש ובירם שמסדיר את היחסים שבין הצדדים באשר לאחזקות המשותפות בגרעין השליטה של הקבוצה וזאת תוך פגיעה בערך האחזקות של החייב באמצעות טלרומית. בהינתן האמור, פנה המנהל המיוחד ביום 17.8.15 במכתב לבעלי השליטה הנוספים שבו דרש לקבל עדכון בדבר כל שינוי ברישום, פעולות בכספים או בזכויות החייב בקבוצת החברות. כן דרש המנהל המיוחד מבעלי השליטה שלא לבצע שינוי בזכויות החייב בקבוצת קרדן בלא אישורו מראש. המנהל המיוחד מציין כי פנייתו לבעלי השליטה הנוספים לא נענתה.