פירוק חברת בני זוג וחברת מקרקעין

ההליך ורקע עובדתי

1. לפניי תובענות לפרוק הנתבעות 2 ו- 3, אשר התובעת והנתבע (להלן: הצדדים) הינם בעלי מניות בחלקים שווים בכל אחת מהן. לכתחילה הוגשו התובענות לבית המשפט המחוזי והן הועברו לדיון לפניי לבקשת הנתבע ובהסכמת התובעת.
2. הצדדים, שהתגרשו בחודש מרץ 2015, מנהלים הליכים הדדיים בבית המשפט לענייני משפחה ובבית הדין הרבני כאחד.
3. הנתבעת 2 (להלן: חברה X) הינה בעלים של שני נכסים מקרקעין, בית פרטי ב... (להלן: הבית) ומגרש ב... (להלן: המגרש). כמו כן, מופקדים בחשבון החברה כספים. אין חולק, כי כיום אין בחברה פעילות כלשהי.
4. הנתבעת 3 (להלן: חברה Y) הינה חברת אחזקות המחזיקה בכל מניותיה של חברת Z, באמצעותה ניהל הנתבע עסק ... לחברה Y אין נכסים מוחשיים, לבד מכספים.
5. התובעת טוענת, כי לנוכח השבר ביחסי הצדדים וחוסר שיתוף פעולה ביניהם, כמו גם לנוכח העובדה שהנתבע נוהג בחברות ככל העולה על רוחו, יש מקום להורות על פירוק החברות מכוח סעיף 257 (5) לחוק החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן: חוק החברות).
6. הנתבע טוען, כי אין לבית המשפט לענייני משפחה סמכות עניינית לדון בתובענה, משעה שהסמכות מסורה לבית הדין הרבני. עוד נטען, כי פירוק הינו סעד דרסטי וניתן להסתפק בצעדים שיגרמו לצדדים פחות נזק. בנוגע לחברה Y, נטען כי החברה איננה מצויה במבוי סתום והנתבע עותר לניהול הוכחות לשם הזמת טענות התובעת בנדון. באשר לאופן ביצוע הפרוק של חברה X נטען, כי אין ליישם את הכללים הנוהגים לגבי פירוק שיתוף במקרקעין, וכי יש להמתין עד אשר יינתן לבית טופס 4 וייבדק נושא הקרינה בגין קווי מתח גבוה הסמוכים לבית שעלול להשפיע על התמורה שתתקבל.

דיון והכרעה

טענת הסמכות

7. בטענת הנתבע להעדר סמכות עניינית אין ממש, ואף תום לב אין בה. הנתבע הוא שביקש לדחות את התובענות מן הטעם שהסמכות העניינית מסורה לבית המשפט לענייני משפחה, והתובענות הועברו בסופו של יום לדיון בבית משפט זה כעתירתו. ממילא מושתק הנתבע לטעון עתה להעדר סמכות עניינית (ברמ 8689/14 הוועדה המקומית לתכנון ובניה מגדל העמק נ' מבני תעשיה בע"מ (4.5.2015) ).
8. למעלה מן הצורך יוער, כי ביום 12.1.2016 החליט בית הדין הרבני האזורי, כי "רכוש הצדדים הרשום בחברות שפתחו הצדדים אינו בסמכות בית הדין" וכי "לבית הדין סמכות לדון ברכוש המשותף של הצדדים שאינו רשום על שם חברה". לנוכח החלטה זו, ברי כי גם בית הדין הנכבד איננו סבור שהוא אוחז בסמכות לדון בפירוק החברות או ברכושן (וספק רב האם יכול היה לרכוש סמכות בנדון, לו סבר אחרת).

פירוק חברת בני זוג

9. הלכה פסוקה היא, כי יש לטפל בבקשת פירוק של חברה פרטית לפי הכללים החלים על פירוקה של שותפות. מה שמצדיק פירוקה של שותפות ייראה גם צודק וישר לפירוקה של חברה פרטית (ע"א 97/62 חמרה נ' שפלטין, פ"ד טז 2727, 2732, ע"א 161/76 שטיבל נ' חברת שטיבל בע"מ לב(1) 510, 514) .
    
   הדברים קל וחומר בנוגע לחברה שהינה במהותה מעין שותפות (רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בניה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ, פ"ד נט(3) 380, 383, ת"א (תא) 1520/08 סימן טוב נ' סימן טוב תקשורת בע"מ (24.10.2012), סעיף 28 לפסק הדין), ובנו של קל וחומר משעסקינן בחברות שבעלי מניותיהן הינם בני זוג, והמשמשות פלטפורמה להחזקה בנכסים ופעילות שנועדה לצרכי משק הבית המשותף. חברות כגון דא מקיימות את כל המאפיינים של שותפות ביחסים בין בעלי המניות לבין עצמם (ד.א. פרנקל, צ. פרנקל, דיני השותפות בישראל, להלן: פרנקל, עמ' 30, צ. כהן, פירוק חברות, להלן: כהן, עמ' 130), ולכן מוצדק לדון בפירוקן באספקלריה של יחסים מיוחדים אלה ופחות באספקלריה של דיני החברות הקלאסיים. פירוק חברות כגון דא מכוח סעיף 257(5) לחוק החברות יעשה, בין השאר, כאשר אובד האמון בין בעלי המניות, וכפועל יוצא לא ניתן לנהל אותן כפי שנוהלו בעבר (כהן, עמ' 130, ב"ש 575/82 רובינשטיין נ' רוזנברג, פ"ד לו(4) 632).
10. על החברות ראוי להשקיף כשותפות מיוחדת , כזו שהוקמה על ידי בני זוג נשואים ומתאפיינת בדרגת אמון שאין למעלה הימנה. ממילא, משאבד האמון בין הצדדים, שוב אין תקומה לחברות שהוקמו כפועל יוצא הימנו, בבחינת פאנטום תאגידי של יחסים שהיו ואינם עוד. לפיכך, בנסיבות כגון דא יש מקום להחלה ליברלית עד מאוד של סעיף 257(5) לחוק החברות, בהרמוניה עם אמות המידה שנקבעו לגבי סעיף 45(6) לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 (להלן: פקודת השותפויות, ור' ז. יהודאי, דיני שותפויות בישראל, עמ' 252). יתירה מזו, לטעמי מקום בו ישנו שבר בלתי הפיך בחברת בני זוג, יש מקום להקיש מן העילה הקבועה בסעיף 45(4) לפקודת השותפויות, שנועדה לאפשר פירוק מקום בו יחסי השותפים הגיעו לשפל מדרגה שאיננו מאפשר להמשיך ולנהל את השותפות (פרנקל עמ' 257).
11. בלשון אחרת, משעה שהחברות הינן מעטפת תאגידית שנועדה לניהול נכסי בני הזוג ועסקי משק הבית המשותף, די בכך שאחד מבני הזוג טוען בתום לב לאובדן אמון במשנהו, כדי להביא לפירוקן. החוזה הזוגי, שמהווה את חוקתה של חברה כגון דא, מצדיק לטעמי לקרוא אל חוזה התפעול של החברה, הלוא הוא התקנון (סעיף 17(א) לחוק החברות תשנ"ט – 1999), תנאי מכללא לפיו אובדן האמון בין בעלי המניות מהווה עילה לפירוקה של החברה.
12. הדבר מתבקש גם מטעמים פרקטיים של ניהול החברות, ויפים לכאן, בשינויים המחויבים, הטעמים שפורטו בנדון בבע"מ 1681/04 פלונית נ' פלוני, נט(4) 614 (להלן: פרשת פלונית). כך, למשל, הנתבע יכול לקבל כל החלטה במסגרת חברה Y, בה הוא משמש כדירקטור יחיד, וכך לנצל לרעה את האמון שניתן בו טרם המשבר, סיטואציה שאיננה משקפת את אומד דעת הצדדים ואיננה סבירה מכל בחינה שהיא.