מכנו - דין בע"מ נ' עופר יעקובי

1. לפנינו ערעור על פסק דינו של בית הדין האזורי תל אביב (השופט אורן שגב ונציגת הציבור גב' הלן הרמור; סע"ש 19530-12-14) בו נתקבלה תביעתו של מר עופר יעקובי (להלן: יעקובי) כנגד חברת מכנו-דין בע"מ (להלן: החברה), ונקבע כי עליה לשלם לו "בהתאם למוסכם בין הצדדים, פיצויי פיטורים על פי המפתח שעליו הוסכם, קרי, שכר קובע של 65,000 ₪ במכפלת מספר חודשי עבודתו מיום 01.06.1998 ועד ליום 06.11.2014 וסה"כ 1,061,667 ₪".

רקע ופסק דינו של בית הדין האזורי

2. במהלך חודש יוני 1998 החליטו יעקובי ומר אורי תגר (להלן: תגר) לשתף פעולה ביניהם באמצעות החברות שהיו בבעלותו של כל אחד מהם, ואשר עסקו בתחום דומה של עיבוד מתכות - יעקובי באמצעות חברת הליקס תעשיות (1962) בע"מ, ותגר באמצעות החברה. לשם כך, נחתמו בין הצדדים שלושה הסכמים:

• ההסכם הראשון נחתם בחודש יוני 1998, ובו סיכמו הצדדים, בין היתר, כי ממועד חתימת ההסכם ועד לתום שנת 1998, תקופה שהוגדרה על ידם כ"תקופת ביניים", "ינהלו הצדדים את עסקי הליקס ומכנו דין באופן משותף" (סעיף 2.1 להסכם); "כל החלטה עסקית מהותית תתקבל ע"י תגר ויעקובי במשותף" (סעיף 3.1); ו"תנאי העסקת יעקובי ותגר יהיו זהים" (סעיף 3.3).

• ההסכם השני נחתם ביום 31.5.00, ובו התקשרו יעקובי באמצעות חברת עניאל אחזקות בע"מ (להלן: עניאל) שבשליטתו, ותגר באמצעות חברת מכנו דין תעשיות (1977) בע"מ (להלן: מכנו דין תעשיות) שבשליטתו (להלן: הסכם 2000). במסגרת הסכם זה הוסכם, בין השאר, על מכירת 49% ממניות החברה לעניאל; על מינוי "אדם מטעם עניאל כמנהל נוסף בחברה וכן כמנהל במכנו דין תעשיות"; וכי "כל עוד תגר ועניאל יהיו בעלי מניות בחברה ו/או במכנו דין תעשיות ותגר ואדם מטעם עניאל ישמשו בפועל כמנהלי החברה, הם יהיו זכאים לקבל מהחברה לעצמם ו/או למי מטעמם משכורת חודשית ו/או הטבות אחרות בשיעור שיוסכם ביניהם, אולם מוסכם בזאת באופן בלתי חוזר בין הצדדים, כי בכל מקרה שיעור המשכורת החודשית לרבות כל ההטבות האחרות שיקבל כל צד מאת החברה יהיה זהה לשיעור המשכורת החודשית לרבות כל ההטבות האחרות שיקבל הצד השני, וזאת ע"פ חישוב של עלות כוללת של המשכורת וההטבות לחברה" (סעיף 5 להסכם; ההדגשות אינן במקור).

• ההסכם השלישי נחתם ביום 20.12.09 (להלן: הסכם 2009), בין החברה מצד אחד לבין "בעלי המניות ומנהלי החברה" באותה עת מהצד השני היינו תגר, יעקובי ומר אבי תגר (בנו של אורי תגר, שהחל לעבוד בחברה בשנת 2002 ובהמשך הפך גם למנהל בה). וכך נאמר בהסכם 2009 (הנוסח להלן מהווה את מלוא ההסכם):

"הואיל: ובשנת 2008, בשל מגבלות בתזרים המזומנים של החברה ובתוצאות העסקיות הופחתו משכורות המנהלים בחברה החל מחודש מאי 2008.

הואיל: וברצון הצדדים לקבוע את השכר לפיו ישולמו למנהלי החברה פצויי פיטורין/פרישה ביום שיפרשו מעבודה בחברה.

הגיעו הצדדים לידי הסכם כדלהלן:

פצויי פיטורין/פרישה ישולמו לבעלי המניות, בכל תנאי, במועד פרישתם מעבודה בחברה לפי המשכורת ששולמה בחודש אפריל 2008 (החודש שלפני הפחתת השכר) במכפלת תקופת עבודתם.