R.P.L.M ייזום וניהול פרוייקטים נ' ד"ר שיפרין ואח'

פסק דין

א. הצדדים

1.התובעת, אר.פי.אל.אם - ייזום וניהול פרוייקטים בע"מ, היא חברה בבעלות מר שלמה פרץ, העוסקת ביזמות וניהול ומימון פרויקטים.

2.נתבע 1, פרופ' אדוארד שיפרין, מומחה בכלי דם, פיתח פטנט רפואי למכשיר ייחודי ונתבעת 2, ולקור בע"מ (להלן: "נתבעת 2" או "החברה"), הינה חברה אשר הוקמה על ידו בשנת 2003 לצורך תכנון, ייצור ושיווק המוצר נשוא הפטנט (להלן: "המוצר"). נתבע 1 הינו בעל השליטה בנתבעת 2 ויו"ר הדירקטוריון. בהתאם לשאילתת רשם החברות, מוצג נ/1, נתבע 1 מחזיק ב-80 מניות רגילות ממניות נתבעת 2 ומר בצלאל בן דוד מחזיק ב- 20 מניות רגילות.

ב. הסכם השיווק

3.בין נתבעת 2 לבין התובעת, מר שלמה פרץ, גל אור ד.ב. השקעות וייזום בע"מ ומר דן ללוז, נחתם ביום 25.02.03 הסכם שכותרתו "הסכם שיווק" (מוצג ת/2). (להלן יכונו התובעת, מר שלמה פרץ, גל אור ד.ב. השקעות וייזום בע"מ ומר דן ללוז, יחדיו: "המשווק"). במסגרת ההסכם, היה על המשווק למצוא משקיע לחברה בסכום של 500,000-1,500,000 דולר ארה"ב תמורת מניות בנתבעת 2. זאת לצורך קידום פיתוח המוצר וקבלת רישיון בינלאומי לשווקו למערכות בריאות בעולם.

4.בהתאם להסכם, התמורה למשווק בגין מציאת משקיע כאמור, היא עמלה בסך 5% מההון הרשום והנפרע של נתבעת 2 לאחר הגיוס וסך נוסף של 50,000 דולר ארה"ב ומע"מ. (סעיף 4 להסכם). עוד בהתאם להסכם, תנאי להתקשרות עם המשקיע הפוטנציאלי הוא הסכמתה של נתבעת 2 לתנאי ההתקשרות. (סעיף 5 להסכם).

5.תקופת ההסכם היא עד ליום 30.07.03 ובהתאם לתנאי ההסכם, הצדדים היו רשאים להאריך את ההסכם בהודעה מראש בת 30 ימים (סעיף 3 להסכם).

ג. אסיפת בעלי המניות מיום 01.12.03

6.באסיפה כללית של בעלי המניות של נתבעת 2 מיום 01.12.03, מונה מר שלמה פרץ למנהל הכספים של נתבעת 2. (הפרוטוקול צורף כנספח א' לתצהיר מר פרץ).

7.כאמור בסעיף 7 לפרוטוקול, הוחלט כי הון המניות הנפרע של נתבעת 2 יוגדל ל-1,000 מניות והן יוחזקו כדלקמן:

א.נתבע 1 יחזיק ב- 905 מניות שהן 90.5% מהבעלות בנתבעת 2.

ב.מר משה פלס יחזיק ב- 35 מניות שהן 3.5% מהבעלות בנתבעת 2.

ג.מר בצלאל בן דוד (אשר מונה לתפקיד היועץ המשפטי של נתבעת 2), יחזיק ב- 60 מניות שהן 6% מהבעלות בנתבעת 2.

8.עוד הוחלט, כאמור בסעיף 9 לפרוטוקול, כי לאחר גיוס כספים, אחזקת המניות תהיה כדלקמן:

א.נתבע 1 והמשקיע/ים הנוספ/ים ו/או כל גורם אחר לפי קביעת נתבע 1, 90.5% מהבעלות בנתבעת 2.

ב.מר בצלאל בן דוד 6% מהבעלות בנתבעת 2.

גמר משה פלס 3.5% מהבעלות בנתבעת 2.

9.עוד הוחלט, כאמור בסעיף 12 לפרוטוקול, כי השקעות נתבע 1 ומי מטעמו, עד לכניסת הגיוס הנוסף, ייזקפו כהלוואת בעלים של נתבע 1 לנתבעת 2. (יוער כי בפרוטוקול נאמר כי האסיפה התכנסה ביום 01.12.03 אך ליד חתימת נתבע 1 על הפרוטוקול מצוין התאריך 12.11.03).

ד. ישיבת מנהלים מיום 23.08.05