היקף זכות העיון של בעל מניות במסמכי החברה והמגבלות החלות עליה

המרצה זו עניינה בזכות העיון של בעל מניות במסמכי החברה, בהיקפה ובמגבלות החלות עליה.

פן עובדתי

1.       המבקש, עו"ד במקצועו, הוא בעל 50% ממניות חברת פג (רגו) בע"מ ח.פ. 512788134 (להלן: " החברה" וגם " פג רגו").

בהסכמת הצדדים, בשל העדר עילה נגדו,  נמחק שמעון לוי, שהיה המשיב  1 מהמרצת הפתיחה, לפני שניתן פסק הדין שמחק אותו מהמרצת הפתיחה. 

המשיבים 1 ו-2 הם המנהלים והדירקטורים בחברה.

          החברה הוקמה ביוני 1999. על-פי הרשום אצל רשם החברות, בעלי המניות הם המבקש, המחזיק 50% מהון המניות, ואדם נוסף, אהרון חימוביץ, המחזיק ב-50% הנותרים. 

תחילה הוגשה התובענה לבית משפט השלום בחדרה, שהורה על העברתה לבית המשפט המחוזי, מכיוון שסבר כי העילה היא בתחום דיני החברות ועל פי חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - "חוק החברות") וזאת על אף שהמבקש בחר שלא לתבוע גם את החברה.

2.       המבקש טען כי חשב לאורך השנים, מאז הקמתה של החברה, שהיא לא ניהלה פעילות עסקית. היא הוקמה, לטענתו, לצורך "רעיון מסויים" (עמ' 1 לפ' ש' 4), שלא יצא לפועל. בשנת 2004 הזמין תדפיס על החברה מרשם החברות והופתע לגלות, כי נכסי החברה משועבדים ב-7 שעבודים שונים. ביום 28.10.04 פנה למשיבים בדרישה להעביר לעיונו את ספרי הנהלת החשבונות של החברה. במכתב מיום 3.11.04 השיב ב"כ המשיבים, כי החברה הפסיקה פעילותה עוד בשנת 2003, והודיע כי החברה לא תעתר לדרישת המבקש.

3.       על רקע דברים אלו הוגשה המרצת הפתיחה. הסעד המבוקש הוא  שבית המשפט יצווה על המשיבים להעביר לידי המבקש את הדו"חות הכספיים של החברה וכן את כרטסת הנהלת החשבונות שלה.

4.       אציג מספר עובדות נוספות שצריכות לעניין. הן הועלו על ידי המשיבים (ומבלי שהוזכרו על ידי המבקש בהמרצת הפתיחה) וברובן אינן שנויות במחלוקת:

המשיבים הם גם הבעלים והמנהלים של חברת פג ישראל (מוצרי תינוקות וילדים) בע"מ (להלן - " פג ישראל"). המבקש ובנו החזיקו ב-100% ממניות חברת ד"ר בייבי בע"מ (להלן - " ד"ר בייבי"). רק באוגוסט 2005, העבירו המבקש ובנו את המניות לאחרים (והמשיבים טוענים, כי העברת המניות היתה לצורכי משפט זה, על מנת לנסות ולהעלים את הקשר בין המבקש לאותן חברות). מניות ד"ר בייבי הוחזקו ע"י המבקש ובנו בנאמנות עבור איתן גולדברג (להלן- " גולדברג"), שהוא המנכ"ל של ד"ר בייבי. ד"ר בייבי היא המתחרה העיקרית של פג ישראל על השוק בישראל.

המבקש קשור עם חברה נוספת, שאף היא מתחרה עוינת של פג ישראל, חברת גולדי הון בע"מ (להלן: " גולדי הון"). המנהל והבעלים של גולדי הון הוא אותו גולדברג. כתובת משרדה הרשום של גולדי הון, הייתה עד לאחרונה כתובת משרדו הקודם של המבקש. המבקש אף ייצג את המשיבים וכן את פג ישראל בעניינים פרטיים ואחרים, ומאוחר יותר הוא ייצג את גולדברג, את ד"ר בייבי ואת גולדי הון במשפטים המתנהלים בין חברות אלה לבין פג ישראל והמשיבים. 

פג ישראל הגישה לבית המשפט, בשנת 2005 שתי תביעות הקשורות לחברות ולגולדברג: האחת, נגד גולדי הון, ד"ר בייבי, גולדברג ובנו אסף גולדברג על הסכום של 4,000,000 ש"ח ועילותיה באות מקשריהם המסחריים של החברות וגולדברג ובנו עם חברת פג ישראל והן נזקיות וחוזיות. התביעה הנוספת היא  על 240,000 ש"ח והוגשה נגד דר' בייבי וגולדברג בעניין הפרת זכויות יוצרים וגזילת מוניטין.

5.       גולדברג היה איש הקשר עם חברת פג האיטלקית, שהיא חברה בעלת שם עולמי בתחום עגלות התינוקות ומוצרי תינוקות וילדים קטנים. גולדברג עבד במשך מספר שנים עם המשיבים ועם חברת פג ישראל. הוא אף שימש כמנכ"ל בחברת פג ישראל וגם בנו עבד בה. בשלב מסויים עזבו גולדברג ובנו את פג ישראל, לטענת המשיבים לא לפני שתכננו כיצד לחסל את פג ישראל, ופתחו במתקפה מסחרית עזה, על ידי מכירת מוצרי פג או חיקוי שלהם במחירים מוזלים, הכל במטרה, כאמור, להרוס את פג ישראל.

טענות הצדדים

6.       המבקש טוען, כי קנויה לו זכות כבעל מניות לעיין במסמכי החברה.

בנוסף: לעמדתו, יש חשש, כי נעשו בחברה עסקאות שונות ללא ידיעתו או הסכמתו, וכי עסקאות אלה הניבו רווחים המגיעים לו כבעל מניות. כן טען המבקש, כי הוא חושד שנעשתה בחברה פעילות בלתי כשירה, כמו אי דיווח למס הכנסה. חשדו התעורר, כאשר בחן את התדפיס מרשם החברות וגילה כי נעשו שבעה שיעבודים על החברה, וחשד זה חוזק, כאשר ראה ממסמכים באחד משני המשפטים הנוספים שפג ישראל מנהלת, כי החברה שילמה כספים לאחד, שלומי טל.

7.       המשיבים טענו שאין למבקש זכות קנויה לעיין במסמכי החברה, וכי המטרה בבקשה לוקה בחוסר תום לב, המצדיק דחייתה. לתמיכה בטענתם זו, פרשו המשיבים מסכת של יחסים מסחריים בין החברות בתחום צרכי תינוקות וילדים קטנים, שהיו קשורות זו בזו (והכוונה לחברות שהזכרתי לעיל ועוד חברות בת) והפכו למתחרות זו בזו וכן קשרי מסחר בין המשיבים לבין גולדברג. עמדתם של המשיבים היא, שהמבקש הוא סוכנם ומשרתם של אותן חברות ובעלי אינטרס בהן, ומטרת השליחות היא להשיג אינפורמציה על מנת להרוס את פג ישראל ולפגוע בה על-ידי השתלטות על מידע מסחרי שלה ועל מנת להשיג יתרונות במשפטים שפג ישראל מנהלת נגד שתי חברות המתחרות נגדה בתחום העסקי, ד"ר בייבי וגולדי הון. 

המשיבים הוסיפו, כי החברה (פג רגו) הוקמה אך ורק כדי לשמש חברת לווין לחברת פג ישראל, וכי המבקש קיבל את המניות ללא תמורה, על מנת שיהיה נאמן עבור רכס ובידיעה על ייעודה זה של החברה. פג רגו פעלה בין השנים 1999-2003, שנה שבה הופסקה פעילותה. כל אותה תקופה פג רגו שימשה לצרכי תמחור פנימיים טכניים, להפרדה תמחירית בין עלויות ייבוא מחד גיסא והפצה מאידך גיסא.