שלושה ערעורים על החלטת ביהמ"ש המחוזי לפיה הסכם הניהול שנחתם בין המשיבה 1 למשיבה 2, יש בו משום קיפוח המיעוט ויש לבטלו אלא אם יגיעו כל בעלי המניות בהסכמה בכתב להסכם שיוסר ממנו הקיפוח האמור.

השופטת ט' שטרסברג-כהן: 1. לפנינו שלושה ערעורם - ששמיעתם אוחדה - על פסק-דינו של
בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו, שבו הוחלט כי הסכם ניהול שנחתם בין תש"ת חברה
למפעלי תיירות ושירותי אחזקה בע"מ )להלן - תש"ת( לבין ת.מ.מ. תעשיות מזון מטוסים
)נתב"ג( בע"מ )להלן - ת.מ.מ.( מיום 27.6.76 )להלן - הסכם הניהול(, "יש בו משום
קיפוח המיעוט ויש לבטלו אלא אם יגיעו כל בעלי המניות בהסכמה בכתב להסכם שיוסר ממנו
הקיפוח האמור". בית המשפט קמא נמנע מלהכריז על החוזה כחוזה למראית עין, ולפיכך
הצהרת הבטלות איננה חלה למפרע, אלא - כפי שהתבטא בית המשפט - היא חלה "מעתה
ואילך".

2. העובדות הדרושות לענייננו הן בקצרה כדלקמן:

תש"ת, שכל מניותיה מוחזקות על-ידי אל-על נתיבי אוויר לישראל בע"מ, מספקת שירותי
פיקוח וניהול. נכון למועד הגשת התביעה, החזיקה תש"ת ב-%77 מהון המניות של ת.מ.מ.,
ואיש העסקים ניסים בכר )להלן - בכר( החזיק ב-%23 מהן שאותן רכש במרץ 1986, באמצעות