תביעה לאכיפת הסכם מימון בעקבות נסיון הבנק להתנער מקיומו

מהות הסכסוך, ההליך והסעד

להלן: "הסכם המימון"( בין)Facility Agreement :ביום 31.3.1999 נכרת הסכם הקרוי
התובעת, קבוצת כרמלטון בע"מ )להלן: "התובעת" או "כרמלטון" ]1[( לבין בנק דיסקונט
לישראל בע"מ )להלן: "הבנק" או "הנתבע"(, בסכום של 709,000,000 ש"ח ]2[. ביום
20.6.02, בפגישה בין נציגי כרמלטון לנציגי הבנק, הודיע הבנק שהוא אינו רואה עצמו
כבול בהסכם )להלן גם: "מפגש הפיצוץ"(. על עמדה זו חזר הבנק במכתב ששלח ביום 23.6.02
ובו נימק: "לאור התנהלותכם כלפינו ולאור ההתפתחויות שחלו מאז מתן ההתחייבות למימון
פרוייקט כרמלטון...הרינו להבהיר כי הבנק אינו רואה עצמו כבול בהסכם זה" )להלן:
"הודעת הנסיגה"(. עם זה מסתיימת הודעת הנסיגה במשפט הבא: "יחד עם זאת, אנו נהיה
מוכנים לדון עמכם על תנאי מימון אחרים במסגרת הסכם חדש שייערך, אם ייערך, עמכם"
]נ/3[ ]1[.

ביום 20 אוגוסט 2002 נקטה כרמלטון בהליך של "המרצת פתיחה" נגד הבנק ונגד מדינת
ישראל - רשות מנהרות הכרמל שהוגדרה כנתבעת פורמלית )להלן: "הנתבעת הפורמלית" או