הודעה בדבר סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

הודעה בדבר סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי קרנות להשקעות משותפות בנאמנות 1
ניתנת בזה הודעה, כי בתוקף סמכותה לפי סעיף 29(ה) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, ובאישור שר האוצר, קבעה רשות ניירות ערך (להלן - הרשות) סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי קרנות להשקעות משותפות בנאמנות (להלן - קרן) כמפורט להלן:
1. הגדרות
בהודעה זו -
"אתר הדיווח" - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003 (להלן - תקנות הדיווח האלקטרוני);
"טופס" - טופס אלקטרוני המשמש להגשת תשקיף או מסמך לרשות, כפי שהוא מופיע, במועד הגשת התשקיף או המסמך, באתר הדיווח של הרשות;
"יום עבודה" - יום שהוא יום עבודה ברשות;
"תשקיף חדש" - תשקיף של קרן שיחידותיה מוצעות לציבור לראשונה;
"תשקיף חוזר" - תשקיף של קרן שאינו תשקיף חדש.
2. בקשה לפרסום תשקיף
(א) בקשה להתיר פרסומו של תשקיף תוגש לפי הטופס המיועד לכך, כמפורט בסעיפים 3, 4 ו-7, לפי הענין (להלן - טופס בקשה).
(ב) בטופס בקשה -
(1) ימולאו כל הפרטים הנדרשים בו;
(2) יכלול מנהל הקרן הודעה בזו הלשון: "הננו להודיעכם כי בתשקיף המצורף מתקיימות הוראות חוק השקעות משותפות בנאמנות";
(3) לקבלת היתר לפרסומו של תשקיף חוזר - יציין מנהל הקרן אחד מאלה, לפי הענין:
"אין בתשקיף המצורף בזה שינויים מהותיים בהשוואה לתשקיף הקודם של הקרן שפורסם".
"בענינים המפורטים להלן חלו בתשקיף שינויים מהותיים בהשוואה לתשקיף הקודם של הקרן שפורסם" ובהמשך יפורטו באופן תמציתי השינויים המהותיים, בציון פרטים אלה: מספר העמוד בתשקיף שבו מופיע הענין ששינה, תאריך הדיווח אודות השינוי ומספר האסמכתא של הדוח כאמור; לענין זה, "שינוי מהותי" - כל שינוי שיש להגיש לגביו דוח לפי תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוח מיידי, דוח חודשי, דוח על החזקת יחידות ודוח על הצבעה באסיפה כללית), התשנ"ה-1994;
לא הוגש דוח על השינוי, תצוין עובדה זו ליד השינוי שפורט בטופס ולא יצוין תאריך הדיווח;
(4) יצוין מועד תשלום אגרת התשקיף ומספר שובר התשלום.
(ג) טופס הבקשה יהיה חתום בחתימה אלקטרונית ביד מורשה חתימה אלקטרונית שהסמיך לענין זה מנהל הקרן.
(ד) בקשה להתיר פרסומו של תשקיף חוזר תוגש לרשות לא יאוחר משלושה שבועות לפני תאריך התשקיף; הוגשה הבקשה לאחר המועד האמור רשאי יושב ראש הרשות, או עובד שהוא הסמיך לענין זה, להורות על דחיית תאריך התשקיף למועד שהוא עד שלושה שבועות לאחר המועד שבו הוגשה הבקשה לרשות; ואולם רשאי היושב ראש או עובד שהסמיך כאמור, להורות על הקדמת המועד להגשת בקשה להתיר פרסומו של תשקיף חוזר אם בחודש שבו מיועד התשקיף להתפרסם, או בשלושת השבועות שקדמו לו, קטן מספר ימי העבודה מן הרגיל.
(ה) הרשות תטפל בבקשות לקבלת היתר לפרסום תשקיף לפי סדר קבלתן, תוך הבחנה בין בקשות להתיר פרסומם של תשקיפים חוזרים ושל תשקיפים חדשים, ומתן עדיפות לראשונות; בנסיבות חריגות רשאי יושב ראש הרשות להורות על סטיה מכלל זה.
(ו) הרשות לא תטפל בבקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף שנשלחה לרשות, שלא צורפו לה כל המסמכים הנדרשים על פי הודעה זו.
(ז) מסמך המצורף לטופס בקשה יהיה ערוך כאמור בתקנה 12 לתקנות הדיווח האלקטרוני.
3. תשקיף חדש
(א) מנהל קרן המבקש להקים קרן חדשה יגיש לרשות הודעה על הקמת הקרן החדשה באמצעות טופס (ק200-); בטופס יצוין שם הקרן בעברית ובאנגלית או בתעתיק אנגלי, וכן יצוין שם הנאמן בעברית.
(ב) בקשה להתיר פרסום תשקיף של קרן חדשה תוגש, לאחר שהוגשה כבר הודעה לפי סעיף קטן (א) לעיל, באמצעות טופס בקשה להתיר פרסומו של תשקיף קרן חדשה (ק- 201).
(ג) המסמכים שיצורפו לטופס הבקשה יהיו אלה:
(1) ייפוי הכוח לעורך הדין המייצג את מנהל הקרן בכל הכרוך בהגשת הבקשה לרשות;
(2) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון של מנהל הקרן שאושרה בה טיוטת התשקיף המצורפת לבקשה;
(3) מסמכי ההתאגדות של מנהל הקרן ושל הנאמן, יחד עם אישור עורך דין בדבר היותם מעודכנים לתאריך הבקשה; מנהל קרן שהגיש את המסמכים האמורים בהזדמנות קודמת ולא חל בהם כל שינוי מאז, די שיצרף אישור של עורך דין על כך שלא חל בהם שינוי מאז שהוגשו לרשות לאחרונה או מאז שהוגש תיקון להם, ויציין את המועד שהוגשו בו המסמכים האמורים או תיקונם לאחרונה לרשות;
(4) טיוטת התשקיף, חתומה בידי מנהל הקרן והנאמן.
4. תשקיף חוזר
(א) בקשה להתיר פרסומו של תשקיף חוזר תוגש באמצעות טופס "בקשה להתיר פרסומו של תשקיף חוזר" (ק - 202).
(ב) המסמכים שיצורפו לטופס הבקשה יהיו אלה:
(1) התשקיף החוזר, מסומן כאמור בסעיף 5;
(2) ייפוי הכוח לעורך הדין המייצג את מנהל הקרן בכל הכרוך בהגשת הבקשה לרשות;
(3) אישור עורך דין שלא חל שינוי במסמכי ההתאגדות של מנהל הקרן ושל הנאמן מאז שהוגשו לרשות לאחרונה או מאז שהוגש תיקון להם, בציון המועד שהוגשו בו המסמכים האמורים או תיקונם לאחרונה לרשות;
(4) אישור עורך דין שכל ההשמטות, השינויים והתוספות בהשוואה לתשקיף האחרון שפורסם, סומנו בתשקיף המוגש;
(5) אישור עורך דין על כך שלא חל שינוי בהסכם הקרן מאז שהוגש לרשות או מאז שהוגש הסכם מתוקן, בציון המועד שהוגש בו הסכם הקרן לרשות לאחרונה או שהוגש תיקון לו.
5. סימון שינויים בתשקיף
בתשקיף חוזר המוגש לרשות יסומנו בבירור כל הוספה, השמטה או שינוי בהשוואה לתשקיף הקודם שפורסם, למעט הדוחות הכספיים של הקרן ורשימת הנכסים שהוחזקו בקרן המובאת בתשקיף; הוספה או שינוי ייעשו על ידי צביעת השטח שברקע הטקסט או הנתונים שהוספו או שונו בצבע צהוב; השמטה תסומן בסולמית במקום שבו נעשתה ההשמטה וצביעת השטח שברקע הסימן האמור בצבע צהוב.
6. הערות הרשות
(א) הרשות תמסור את הערותיה למנהל הקרן, ובמידת הצורך תקיים עמו ועם נציגיו דיונים; קיבל מנהל קרן הערות על התשקיף, יגיש לרשות בפקסימילה או בדואר אלקטרוני את התשקיף המתוקן או את העמודים שבהם נדרשו התיקונים; השינויים שהוכנסו בהשוואה לתשקיף שעליו נתקבלו הערות הרשות יהיו מסומנים -
(1) אם הם מוגשים בדואר אלקטרוני - כאמור בסעיף 5;
(2) אם הם מוגשים בפקסימילה - הוספות יסומנו בקו תחתון והשמטות יסומנו בסולמית;
הוגשו התיקונים על גבי תשקיף, יצוינו העמודים שהוכנסו בהם שינויים.
(ב) הרשות תמסור למנהל קרן את הערותיה מוקדם ככל האפשר; את הערותיה לתיקונים בתשקיף שהעביר מנהל הקרן תמסור לא יאוחר מהשעה 14:00 ביום העבודה השני שלפני המועד שבו על מנהל הקרן להגיש לרשות, לפי סעיף 7(ב), את טופס ק207- (להלן - שעת סיום העברת הערות), ובלבד שהתיקונים הגיעו לרשות לא יאוחר מהשעה 14:00 ביום העבודה השני שלפני שעת סיום העברת ההערות.
(ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), הגיע מידע נוסף לידיעת הרשות לאחר שעת סיום העברת ההערות, רשאית היא להעביר הערות נוספות למנהל הקרן.
(ד) ראה יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיך לענין זה, לאחר שעת סיום העברת ההערות, כי נדרשים תיקונים נוספים בתשקיף רשאי הוא להורות למנהל הקרן על דחיית תאריך התשקיף למועד שיאפשר לתקן את התשקיף כנדרש.
7. הגשת הנוסח הסופי של התשקיף
(א) לטופס "נוסח סופי לקבלת היתר של תשקיף קרן המיועד לפרסום" (ק207-) יצורפו מסמכים אלה:
(1) התשקיף בנוסחו הסופי, המיועד לפרסום, בשתי גרסאות - האחת שסומנו בה כאמור בסעיף 5 כל השינויים, ההוספות וההשמטות שהוכנסו לפי הערות הרשות, אם ניתנו, והאחרת - חפה מכל סימון; בעמוד האחרון של התשקיף, מתחת לכותרת "שמות הדירקטורים של מנהל הקרן שחתמו על התשקיף" יובאו שמות הדירקטורים שחתמו על התשקיף; ייפה דירקטור כוחו של אדם לחתום במקומו על התשקיף, יצוין הדבר ליד שמו של הדירקטור.
(2) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון שבה אושר התשקיף המוגש, אלא אם כן חתמו על התשקיף כל חברי הדירקטוריון;
(3) ייפוי כוח שנתן דירקטור של מנהל הקרן לאדם שחתם במקומו על התשקיף; ייפוי הכוח יישמר במשרדו של מנהל הקרן;
(4) הסכם הקרן, בתשקיף של קרן חדשה בלבד;
(5) הודעת מנהל הקרן כי לא חל כל שינוי בתשקיף המוגש בהשוואה לתשקיף שהוגש באמצעות טופס ק201- או ק202- (בסעיף זה - טיוטת תשקיף), או אישור עורך דין שכל ההשמטות, השינויים והתוספות, לפי הענין, בהשוואה לטיוטת התשקיף סומנו בתשקיף המוגש.
(ב) טופס ק207-, על מצורפיו, יוגש לרשות לא יאוחר מיום העבודה השלישי לפני תאריך התשקיף, עד לשעה 14:00; לא הוגש הטופס על מצורפיו עד השעה האמורה, רשאי יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיך לענין זה להורות על דחיית תאריך התשקיף למועד שהוא עד שלושה ימי עבודה לאחר המועד שבו הוגש הטופס לרשות.
(ג) בטופס יצוין המספר שנתנה לקרן הבורסה לניירות ערך בתל אביב.
8. קרן סגורה
לטופס "נוסח סופי לקבלת היתר של תשקיף קרן המיועד לפרסום" (ק207-) המתייחס לקרן סגורה יצורפו גם מסמכים אלה:
(1) אישור עקרוני של הבורסה לרשום למסחר את היחידות;
(2) הסכמי החיתום, כשהם חתומים ומבוילים, אם הצעת היחידות מובטחת בחיתום;
(3) התחייבות להימנע מעשיית הסדרים שאינם מפורטים בתשקיף.
9. היתר הרשות
(א) הרשות תודיע למנהל הקרן על מתן ההיתר לפרסום התשקיף בהודעה שתישלח סמוך לאחר החסימה לפי מספר הפקסימילה המצוין בכתובת מנהל הקרן שנמסרה לרשות; מנהל קרן רשאי לציין בטופס ק207- מספר פקסימילה שונה שאליו תישלח ההודעה על מתן ההיתר.
(ב) היתר חתום של הרשות לפרסום התשקיף יישמר במשרדי הרשות, ושלושה עותקים חתומים של ההיתר יישלחו למנהל הקרן בדואר.
10. המצאת התשקיף שפורסם לרשות
(א) לא יאוחר מיום העבודה הראשון לאחר תאריך התשקיף יגיש מנהל קרן לרשות את התשקיף שפרסומו הותר, במצורף לטופס "פרסום תשקיף קרן" (ק121-).
(ב) לא יאוחר משני ימי עבודה לאחר תאריך התשקיף ימציא מנהל הקרן לרשות תצלום ברור וניתן לקריאה בנוחות של המודעות בעיתון על פרסום התשקיף, במצורף לטופס "התכתבות עם רשות ניירות ערך" (ק208-).
11. פרסום ימים שאינם ימי עבודה
הרשות תפרסם אחת לחודשיים את הימים שאינם ימי עבודה בחודשיים שלאחר הפרסום.
12. ביטול סדרי הטיפול הקיימים
סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי קרנות להשקעות משותפות בנאמנות לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 - בטלים.
______________________________
1 י"פ תשס"ו, 3555.

הודעה בדבר סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי קרנות להשקעות משותפות בנאמנות

חיפוש עורך דין לפי עיר