תקנות החברות (מיזוג), התש"ס-2000 - פסקדין
תקנות החברות (מיזוג), התש"ס-2000 1
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 318(ב), 326 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), אני מתקין תקנות אלה:
1. הגדרות
בתקנות אלה -
"חוב" - סכום כספי או התחייבות חוזית לספק נכס או שירות;
"יום עסקים" - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
"נושה מהותי" -
(1) מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה עולה על סכום של 100,000 שקלים חדשים או סכום של 15% מן ההון העצמי של החברה לפי הגבוה מביניהם;
(2) הנאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ובלבד שהסכום הכולל באותה סדרת התחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1); הסכום האמור יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה והוא ישתנה אם השתנה המדד שפורסם לאחרונה לפני המועד שבו נחתמה הצעת המיזוג לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה, בשיעור השינוי במדד.
2. הצעת מיזוג
(א) הצעת מיזוג כאמור בסעיף 317(א) לחוק תיערך כנדרש בטופס 1 שבתוספת, ותוגש לרשם בידי כל אחת מהחברות המתמזגות.
(ב) הצעת המיזוג תיחתם בידי דירקטור של כל אחת מהחברות המתמזגות אשר הדירקטוריון של החברה שבה הוא מכהן הסמיך אותו לכך, וזהותו של החותם תאומת בידי עורך דין.
(ג) הרשם לא יאשר מיזוגן של חברות מתמזגות אשר לא מילאו את הנדרש בטופס 1 שבתוספת ולפיו.
3. הודעה לנושים
(א) חברה מתמזגת תפרסם, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, הודעה לנושיה ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי הם רשאים לעיין בהצעה במשרד רשם החברות, במשרדה הרשום וכן במקומות נוספים שקבעה, אם ראתה זאת לנכון, בשעות העבודה המקובלות, הכל כפי שתקבע בהודעה.
(ב) חברה שלה נושים מהותיים בחו"ל או שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, תפרסם גם הודעה, כאמור בתקנת משנה (א), בעיתון נפוץ במדינה שבה נמצאים רוב הנושים המהותיים האמורים או שבה נסחרים ניירות הערך שלה.
(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף 318 לחוק, תשלח חברה מתמזגת, לא יאוחר מארבעה ימי עסקים מיום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות, הודעה, בדואר רשום, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה, ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי ניתן לעיין בה במקומות נוספים, אם קבעה כאלה בהודעה לפי תקנת משנה (א), ובמועדים שנקבעו בהודעה האמורה.
(ד) היו לחברה מתמזגת חמישים עובדים או יותר, תמסור החברה לועד העובדים או תפרסם במקום בולט לעין במקום העבודה, עותק מההודעה שפורסמה בעיתון לפי תקנת משנה (א).
(ה) הודעה כאמור בתקנת משנה (א) תפורסם ביום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות; הודעות כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ד) יישלחו או יפורסמו, לפי הענין, לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.
4. הודעה לנאמן התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 318(ב), 326 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), אני מתקין תקנות אלה:
1. הגדרות
בתקנות אלה -
"חוב" - סכום כספי או התחייבות חוזית לספק נכס או שירות;
"יום עסקים" - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
"נושה מהותי" -
(1) מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה עולה על סכום של 100,000 שקלים חדשים או סכום של 15% מן ההון העצמי של החברה לפי הגבוה מביניהם;
(2) הנאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ובלבד שהסכום הכולל באותה סדרת התחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1); הסכום האמור יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה והוא ישתנה אם השתנה המדד שפורסם לאחרונה לפני המועד שבו נחתמה הצעת המיזוג לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה, בשיעור השינוי במדד.
2. הצעת מיזוג
(א) הצעת מיזוג כאמור בסעיף 317(א) לחוק תיערך כנדרש בטופס 1 שבתוספת, ותוגש לרשם בידי כל אחת מהחברות המתמזגות.
(ב) הצעת המיזוג תיחתם בידי דירקטור של כל אחת מהחברות המתמזגות אשר הדירקטוריון של החברה שבה הוא מכהן הסמיך אותו לכך, וזהותו של החותם תאומת בידי עורך דין.
(ג) הרשם לא יאשר מיזוגן של חברות מתמזגות אשר לא מילאו את הנדרש בטופס 1 שבתוספת ולפיו.
3. הודעה לנושים
(א) חברה מתמזגת תפרסם, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, הודעה לנושיה ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי הם רשאים לעיין בהצעה במשרד רשם החברות, במשרדה הרשום וכן במקומות נוספים שקבעה, אם ראתה זאת לנכון, בשעות העבודה המקובלות, הכל כפי שתקבע בהודעה.
(ב) חברה שלה נושים מהותיים בחו"ל או שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, תפרסם גם הודעה, כאמור בתקנת משנה (א), בעיתון נפוץ במדינה שבה נמצאים רוב הנושים המהותיים האמורים או שבה נסחרים ניירות הערך שלה.
(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף 318 לחוק, תשלח חברה מתמזגת, לא יאוחר מארבעה ימי עסקים מיום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות, הודעה, בדואר רשום, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה, ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי ניתן לעיין בה במקומות נוספים, אם קבעה כאלה בהודעה לפי תקנת משנה (א), ובמועדים שנקבעו בהודעה האמורה.
(ד) היו לחברה מתמזגת חמישים עובדים או יותר, תמסור החברה לועד העובדים או תפרסם במקום בולט לעין במקום העבודה, עותק מההודעה שפורסמה בעיתון לפי תקנת משנה (א).
(ה) הודעה כאמור בתקנת משנה (א) תפורסם ביום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות; הודעות כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ד) יישלחו או יפורסמו, לפי הענין, לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.
4. הודעה לנאמן התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
חזרה לתוצאות חיפוש >>