לפסק הדין בעניין גדיש קרנות גמולים בע"מ ואח' נגד אלסינט בע"מ ואח'
בית המשפט העליון הפך את החלטת המחוזי ואישר לקבוצת גופי השקעות מוסדיים להגיש תובענה ייצוגית נגד חברות מקבוצת אירופה ישראל, בשל קיפוח בעלי מניות המיעוט על ידי בעלי השליטה בחברת 'אלסינט'.
גופי השקעות וקופות גמל מוסדיים ובהם 'קרן גדיש', 'תגמולים' ו'קציר', שהחזיקו עבור הציבור במניות בחברת 'אלסינט', שהינה חברת טכנולוגיה ישראלית שעסקה בפיתוח ושיווק של פתרונות להדמיה רפואית, הגישו לביהמ"ש המחוזי בחיפה בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד חברות מקבוצת אירופה ישראל, בהן- אלסינט, אלביט הדמיה רפואית, ואירופה.
המחוזי דחה את הבקשה וקבע כי התובענה אינה מתאימה להתברר כתובענה ייצוגית, על כך ערעורו הגופים לביהמ"ש העליון.
הגופים טענו בין היתר, כי אלסינט קפחה את בעלי מניות המיעוט שלה, כאשר מכרה את נכסיה בתחום ההדמיה הרפואית בסכום של 370 מיליון דולר אך נמנעה מחלוקת דיבידנד מהרווחים שנותרו בקופה, ולאחר מכן נמכרה השליטה באלביט הדמיה לאירופה ישראל תמורת פרמיית שליטה חריגה בגובהה, כן נטען כי סיכלו ביצוע הצעת רכש ונמנעו מנקיטת פעולות לאכיפת התחייבויות לבצע הצעת רכש.
כן נטען, כי אלסינט רכשה נכסים מחברות בנות של אירופה ישראל ומרכזי שליטה במסגרת עסקאות בבתי מלון ובמרינה בהרצליה במחירים מופקעים, ורכשה מניות של אלביט הדמיה במחיר שעלה של שווין בבורסה.
הגופים טענו, כי קיפוח בעלי מניות המיעוט באלסינט הינה עילה הראויה לבירור במסגרת תובענה ייצוגית וכי לביהמ"ש סמכות להכשיר חלק מהעילות לבירור בהליך ייצוגי ולפצל את קבוצת התובעים לתתי קבוצות, בהתאם לעילות התביעה השונות.
כן טענו, כי ניתן לאשר תובענה כייצוגית גם כאשר לא שוררת זהות מוחלטת בין השאלות העובדתיות והמשפטיות בעניינם של כלל חברי הקבוצה. לעניין הנזק נטען, כי בעקבות חתימת הסכמי המלונות והמרינה, שחלה התדרדרות בשער מנית אלסינט ודי בהוכחה זו, בשלב זה, בבקשת אישור התובענה כייצוגית.
המשיבים טענו בין היתר, כי הריבוי של רוכשי מניות אלסינט, ריבוי מועדי הרכישה וריבוי נסיבות הרכישה שולל את האפשרות להגדיר תתי קבוצות או להכיר בעילת תביעה משותפת לכלל חברי הקבוצה בגין עסקאות המלונות והמרינה.
לחילופין טענו, כי בכל מקרה אין לאשר את התובענה כייצוגית כיוון שעילות התביעה, במידה ויש כאלה, שייכות לחברה ולא לבעלי מניותיה, וכי כיאה לחברה ציבורית, בעל מניות הרואה עצמו מקופח יכול למכור את מניותיו.
הנשיאה בדימוס, השופטת דורית ביניש קבלה חלקית את הערעור. נקבע, כי הימנעות מחלוקת הדיבידנד לאחר מכירת פעילות אלסינט כשלעצמה, אינה מקימה עילת תביעה בגין קיפוח, אך עם זאת, החלטת החברה שלא לחלק דיבידנד, בצירוף מכלול הנסיבות במכירת השליטה ועסקת המלונות והמרינה תומכים במסקנה כי שרר ניגוד עניינים בין חברת אלרון (שהינה בעלת השליטה באלביט הדמיה) לבין בעלי מניות המיעוט באלסינט וכי, על פניו, אלרון היתה מודעת לכך שבעקבות מכירת השליטה ישנה סבירות גבוהה לכך שבעלי המניות מקרב הציבור לא יזכו בנתח הוגן מהרווחים שהצטברו בקופת אלסינט.
לפיכך נפסק, כי התובענה תחזור לביהמ"ש המחוזי שידון בה כבייצוגית, ועילות התביעה בהן היא תעסוק יהיו: מכירת שליטה והתקשרות בעסקאות בעלות עניין אישי של בעלת השליטה אגב הימנעות מחלוקת דיבידנד, וכן תיבחן הטענה, כי נושאי המשרה באלסינט הפרו בהתנהגותם את חובת האמונים וחובת הזהירות שהוטלו עליהם.
לפסק הדין בעניין גדיש קרנות גמולים בע"מ ואח' נגד אלסינט בע"מ ואח'
למדור: סדר דין אזרחי
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.