אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> מגזין >> אזרחי מסחרי >> יצרנית התרופות "מדיוונד" תרכוש מניות של סטארט-אפ ב-6.75 מיליון דולר

יצרנית התרופות "מדיוונד" תרכוש מניות של סטארט-אפ ב-6.75 מיליון דולר

מאת: עו"ד רונן עובדיה | תאריך פרסום : 19/11/2017 10:53:00 | גרסת הדפסה
עורך דין חוזים, מדיוונד חויבה לרכוש מניות של חברת התרופות פוליהיל ב-6.75 מיליון דולרעו"ד רונן עובדיה (צילום: גלית שקד) [תמונת אילוסטרציה חיצונית: Dmitry Kalinovsky, www.123rf.com]

טענת מדיוונד שהתחייבותה לרכוש את המניות הייתה מותנית בהשקעה מצד חברת ״טבע״ נדחתה לאחר שהשופטת מיכל אגמון גונן קבעה שלעמדתה אין בסיס בלשון ההסכם.

בסוף 2010 נחתמה מערכת הסכמים בין חברת סטארט-אפ רפואית בשם ״פוליהיל״ לבין יצרנית התרופות ״מדיוונד״ בהם התחייבה מדיוונד להשקיע מיליוני דולרים בפוליהיל, שפיתחה באותה עת תכשיר רפואי לריפוי פצעים. בהסכם אחר שנחתם במקביל התחייבה חברת טבע לרכוש מניות במדיוונד באותם סכומים אליהם התחייבה מדיוונד כלפי פוליהיל. בשלב מסוים ביטלה טבע את התחייבותה להשקיע במדיוונד ובנסיבות אלה סירבה האחרונה למלא את התחייבותה מול פוליהיל בטענה שמדובר בהסכמים ״גב אל גב״. טענתה נדחתה באחרונה בבית המשפט המחוזי בתל אביב שקבע שבהסכמים מסחריים מסוג זה יש לתת משקל משמעותי ללשון ההסכם ובשום מקום לא נכתב שמדובר בהתחייבויות מותנות.

בעלי מניות בחברת הסטארט-אפ ״פוליהיל״, המפתחת תכשיר לריפוי פצעים כרוניים, הגישו ב-2014 תביעה נגד חברת מדיוונד, שעוסקת בפיתוח וייצור של תרופות לריפוי פצעים וכוויות. הם סיפרו שבדצמבר 2010 נחתם בינם לבין הנתבעת הסכם בו היא התחייבה לרכוש את מניותיהם על פי אבני דרך בהתקדמות פיתוח התכשיר הרפואי. ההסכם נחתם בהמשך לרישיון הבלעדי שקיבלה מדיוונד מפוליהיל לייצר ולפתח את מוצריה.

במקביל להסכם זה נחתם הסכם בין מדיוונד ל״טבע״ שבמסגרתו הייתה אמורה טבע להיכנס לנעלי מדיוונד בכל הקשור לרכישת מניות פוליהיל. בהסכם התחייבה טבע לרכוש מניות במדיוונד בהתאם להתקדמות פיתוח התכשיר של פוליהיל.

לדברי התובעים, באבן הדרך הראשונה של הפיתוח מילאה הנתבעת את התחייבותה ורכשה מהם מניות בסכום של 6.75 מיליון דולר (לאחר שטבע העבירה לה את הסכום). אך ב-2012, כשהגיעה החברה לאבן הדרך השנייה (הכוללת ניסוי התרופה על חולים), סירבה הנתבעת לרכוש את המניות בטענה שטבע ביטלה את ההתקשרות מולה.

לטענת התובעים, התחייבות מדיוונד לרכוש את מניותיהם היא עצמאית ולא תלויה ברכישת המניות על ידי טבע.

הנתבעת לעומת זאת טענה כי מדובר במערכת הסכמים ״גב אל גב״ ומרגע שטבע לא העבירה לה את התשלום עם ההגעה לאבן הדרך השנייה, היא אינה חייבת לרכוש את מניות התובעים.

הסכמים נפרדים

אך השופטת מיכל אגמון גונן קיבלה את עמדת התובעים. השופטת סקרה באריכות את התפתחות הדין בעניין אופן פרשנות החוזה וציינה שכיום ללשון החוזה יש מעמד משמעותי ביותר בפרשנותו ויש לפנות לנסיבות חיצוניות אובייקטיביות רק כמוצא אחרון, במיוחד בחוזים מסחריים.

לדבריה, ההסכם בין פוליהיל ומדיוונד וההסכם בין מדיוונד לטבע אינם מוגדרים כהסכמים ״גב אל גב״ ואין בהם כל מינוח דומה. היא ציינה כי יש להניח שעקרון חשוב כל כך לפיו מדובר בהתחייבויות מותנות היה מוצא את ביטויו בחוזים, וודאי כשמדובר בהסכמים מסחריים מורכבים ביותר, שהיועצים המשפטיים של הצדדים עמלו עליהם רבות. ואולם, ההסכמים בין מדיוונד לפוליהיל ובעלי מניותיה נוסחו כהסכמים נפרדים מהסכמי טבע מדיוונד ואין בהם כל סעיף המתנה את רכישת מניות פוליהיל על ידי מדיוונד ברכישת מניות מדיוונד על ידי טבע.

בנסיבות אלה חויבה מדיוונד לרכוש את מניות פוליהיל בסכום של 6.75 מיליון דולר בתוספת הוצאות ושכ״ט של 20,000 שקל.

  • ב״כ התובעים: עורך דין חוזים נתן רסקין
  • ב״כ הנתבעת: עוה״ד גלעד וקסלמן, גלעד נאמן, מורן היימן, חיים גוואטה ואמיר משה
עו"ד רונן עובדיה עוסק/ת ב- אזרחי מסחרי
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.

המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.

גולשים בסלולרי? לשירות מיידי מעורך דין הורידו את Get Lawyer
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"

פסקי דין קשורים

קטגוריות


שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 


תגובות

הוסף תגובה
אין תגובות
שירותים משפטיים





עורכי דין בתחום אזרחי מסחרי באזור :
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות
ערים נוספות











כתבות נוספות בתחום אזרחי מסחרי
הולכים למשפט? אל תתפתו לנפח את סכום התביעה
עו״ד שרית לנגה כהן (צילום: אופיר הראל)
גיוס הון לחברות סטארט-אפ: כך תעשו את זה נכון
עו״ד רונן עובדיה (צילום: גלית שקד עובדיה)
בעל עסק? כך תייעל את הליכי הגבייה מלקוחות
עו״ד אברהם מיכאל (צילום: יפית בשבקין)

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ