לפסק הדין בעניין רחל גוטליב נגד איילון אחזקות בע"מ ואח'
המחלקה הכלכלית של ביהמ"ש המחוזי בת"א אישרה הסדר פשרה בתביעה נגזרת שהגישה בעלת מניות בחברת 'איילון אחזקות', בה טענה כי בכירים בחברה משכו משכורות עתק מכוח הסכמי העסקה שלא אושרו כדין. עפ"י ההסדר, המשיבים ישיבו לקופת החברה כ- 22,500,000 ש"ח.
בעלת מניות בחברת 'איילון אחזקות', בעלת חברת הביטוח 'אילון', הגישה בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה, בעלי השליטה והדירקטוריונים, בה טענה כי בכירים בחברה משכו משכורות עתק מכוח הסכמי העסקה שלא אושרו כדין והסבו לחברה נזקים כספיים של כ- 103,000,000 ש"ח.
בעלת המניות טענה בין היתר, כי מינוי בעל השליטה ובנו לתפקידים שונים בחברת הביטוח אילון, ואישור הסכמי העסקתם, מבלי שפורטו תנאי העסקתם, ותחילת כהונתם בתפקיד עוד טרם אישור ההסכמים בידי בעלי המניות, נעשו שלא כדין.
בנוסף טענה, כי שנה לאחר מכן, כינסה החברה אסיפה כללית לאישור הסכמי העסקה מתוקנים לפיהם יגדל שכרם ב-10%, ואישור ההסכמים נעשה רק בפני הדירקטוריון ולא ע"י וועדת הביקורת ואסיפת בעלי המניות כנדרש עפ"י דין, ובפעולות אלה הפרו המשיבים את חובות האמון וההגינות והעדיפו את טובתם האישית על פני טובת החברה.
לפיכך ביקשה להצהיר על בטלות הסכמי ההעסקה של בעל השליטה ובנו ולהורות להם להשיב את טובות ההנאה שקיבלו בגינם.
המשיבים העלו טענות מקדמיות של התיישנות ושיהוי, ולגופו של עניין טענו בין היתר, כי הסכמי הגדלת השכר הובאו לאישור בפני הדירקטוריון ואושררו עם על ידי ועדת ביקורת שסברה כי שכרם סביר לאור תרומתם להתרחבות הקבוצה, ולפיכך לא נפל בהליך האישור כל פגם.
לחילופין טענו, כי גם אם יוכח פגם פרוצדוראלי ו/או ייקבע כי החוזה שנחתם עמם בטל, הם עדיין זכאים לשכר כשלהו, כך שאין לחייבם להשיב את כל הכספים שקיבלו. עוד טענו, כי בעלת המניות לא הוכיחה כי פעלו בחוסר תום לב או זנחו את חובותיהם כלפי החברה, וציינו כי התנהלותם הייתה פומבית, גלויה ושקופה, תוך הסתמכות על עצות של יועצים משפטיים.
החברה טענה, כי בעלת המניות רכשה את מניותיה רק לאחר הפרסום בעיתונות אודות שערוריית השכר, וחודש לאחר מכן הגישה את הבקשה, ולפיכך עליה לשכנע מדוע רכשה את המניות על אף שידעה על השערורייה קודם לכן.
למרות זאת, הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה, במסגרתו הסכימו כי בעלת המניות תאושר כתובעת נגזרת ובאי כוחה יאושרו כבאי כוח החברה. כן הוסכם, כי המשיבים (פרט לחברה) ישיבו לקופת החברה סכום של 22,500,000 ש"ח כפיצוי על נזקים שנגרמו לחברה בשל אישור תנאי העסקתם של בעל השליטה ובנו.
כן הוסכם, כי בעלת המניות תזכה לגמול של 400,000 ש"ח ובאי כוחה לשכ"ט בשיעור של 15% מהפיצוי, שלא יילקחו מקופת החברה.
השופט חאלד כבוב אישר את הסדר הפשרה וקבע כי הוא משקלל נכונה את הסיכונים והסיכויים של הצדדים ומקדם את תועלת החברה.
נקבע, כי למרות שהתביעה אינה תביעת סרק, היה על המבקשת לעבור כמה מכשולים משמעותיים בדרך לאישורה , ובין היתר להתמודד עם הקמת וועדת תביעה, טענות בדבר היעדר סמכות עניינית, והאפשרות שלא הייתה מצליחה לגייס לקופת החברה סכום גדול מסכום הפשרה.
עוד נקבע, כי גם אם הייתה מצליחה לעבור את המשוכות האלה, המשיבות העלו טענות איתנות מנגד, ולפיכך יש הצדקה לאישור ההסדר בשלמותו.
לפסק הדין בעניין רחל גוטליב נגד איילון אחזקות בע"מ ואח'
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.