תנ"ג 37867-03-15 אמיד נ' בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ואח'

1.במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת, הגיש המבקש בקשה לגילוי ועיון במסמכים.

2.יצוין בקצירת האומר כי הבקשה לאישור התביעה הנגזרת מתייחסת לעסקה במסגרתה רכשה המשיבה 1 (להלן: "החברה") מחברת יורוקום די.בי.אס. בע"מ (להלן: "יורוקום") את החזקותיה של יורוקום בחברת די.בי. אס. שירותי לווין (1998) בע"מ (להלן: "יס" העסקה תכונה להלן: "עסקת יס").

עסקת יס היתה עסקת בעלי ענין שלבעל השליטה בבזק היה בה ענין אישי. ככזו היא הוכפפה לאישורים הקבועים בס' 275(א)(3) לחוק החברות התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"). המשא-ומתן לקראת ההתקשרות בעסקת יס התנהל באמצעות ועדת משנה שחבריה הם דירקטורים חיצוניים, ותוך הסתייעות ביועץ פיננסי – חברת מריל לינץ'.

3.בבקשה הועלו טענות רבות ביחס לעסקת יס, ובכלל זה בין היתר טענות ביחס לתמורה שהחברה שילמה במסגרת העסקה (שהיא על פי הטענה מופרזת ובלתי-הוגנת), טענות ביחס למצב הפיננסי של יס, טענות נגד המשא-ומתן שהתנהל לקראת ההתקשרות בעסקה יס, טענות לגבי ניגודי עניינים של מי מהמשיבים ועוד.

4.באשר לבקשה לגילוי מסמכים, הרי חרף העובדה שמלכתחילה היו צדדים חלוקים ביניהם במספר עניינים לגבי המסמכים אותם על החברה לגלות למבקש, צומצמו היום, לאחר מספר דיונים, המחלוקות בין הצדדים באופן משמעותי. המחלוקות נוגעות ל"השחרות" שבוצעו על ידי החברה בחלק מהמסמכים שהיא היתה מוכנה להעביר לעיון המבקש.

המסמכים המושחרים – כמו גם המסמכים ללא ההשחרות, הועברו כנהוג לעיון בית-המשפט, ועל סמך העיון במסמכים וטענות הצדדים יוכרעו המחלוקות ביניהם. נתייחס אם כן להלן לנושאים שנותרו שנויים במחלוקת.

התמורה החוזית בהסכם בין בזק למריל לינץ'

5.חברת מריל לינץ' היתה כפי שצוין לעיל היועץ הפיננסי של הוועדה הבלתי-תלויה במסגרת העסקה. החברה הסכימה לגלות למבקש את כל תנאי הסכם ההתקשרות בינה לבין מריל לינץ' ובכלל זה את תניית השיפוי של מריל לינץ' וגם את האחוז היחסי של הבונוס לו היא היתה זכאית. במסגרת המסמכים שהועברו על ידי החברה הושחרו רק הפרטים הנוגעים לסכום שכר אותו קבלה מריל לינץ בגין שירותיה.

6.המבקש טען כי נתון זה עשוי להיות רלוונטי בבחינת שאלת התלות האפשרית של מריל לינץ', ולסייע בבחינת ההוגנות או אי-ההוגנות של תהליך המשא-ומתן לקראת ההתקשרות בעסקת יס. בין היתר ציין ב"כ המבקש כי סכום תמורה גבוה מאוד, עשוי להביא למסקנה כי מריל לינץ' ביקשה לרַצות את חברת בזק בחוות-הדעת שניתנה על-ידיה, מה שעלול לגרום לכך שהייעוץ לא יהיה אובייקטיבי אלא מוטה.