תנ"ג 29936-01-16 ברק נ' גזית-גלוב בע"מ ואח'

בפניי בקשה לגילוי ועיון במסמכים מכוח סעיף 198א לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "החוק" ו-"הבקשה" בהתאמה). הבקשה נוגעת להתנהלותן השוטפת של חברות באחזקתה של חברת גזית גלוב בע"מ (להלן: "המשיבה" או "גזית גלוב"), כמו גם המימון שניתן על ידה בין השנים 2007-2016 לחברת א.דורי חברה לעבודות הנדסיות בע"מ (להלן: "חברת א.דורי" וביחד עם החברות המוחזקות על ידה יקראו להלן: "קבוצת דורי").

לגישת המבקש, מר אברהם ברק (להלן: "המבקש"), התנהלותה הכלכלית של גזית גלוב – שהינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב, בניו-יורק ובטורונטו – ובפרט ההחלטה לרכישת קבוצת דורי כמו גם הבחירה להשקיע בה סכום של למעלה מ-500 מיליון ש"ח, עד ובסמוך למכירת קבוצת דורי על ידה, איננה סבירה ומעלה חשד להפרת חובות של נושאי המשרה בקבוצת גזית. לפיכך, טוען המבקש כי עומדת לגזית גלוב עילת תביעה כלפי נושאי משרה בה ובחברת הבת, גזית גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ (להלן: "גזית פיתוח" וביחד עם גזית גלוב יקראו להלן: "קבוצת גזית" או "המשיבות"), בגין הנזקים וההפסדים הרבים שנגרמו לה כתוצאה מהתנהלות זו.

לשם בחינת הגשת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת בשם גזית גלוב, עותר המבקש לקבלת המסמכים הבאים:

• כל הפרוטוקולים של דירקטוריון המשיבות ושל כל ועדה שלהם אשר עסקו בנושא הרכישה, ההשקעה וההחזקה של קבוצת דורי וכל החברות הבנות משנת 2007 ועד ליום 14.1.2016, לרבות הצעות הרכש והמכירה שבוצעה לבסוף ביום 14.1.2016 ובכלל זה הונה, שוויה, ניהולה ומצבה של קבוצת דורי.

• כל תכנית עסקית, חוות דעת כלכלית, הערכת שווי וכל מסמך אשר הוכן, הוגש או הוצג לדירקטוריון המשיבות בנוגע לקבוצת דורי והחברות הבנות החל משנת 2007 ועד ליום 14.1.2016 כולל יום זה.

  רקע עובדתי רלוונטי

המשיבה 1, גזית גלוב היא חברה ציבורית אשר בעלת השליטה בה היא חברת נורסטאר החזקות אינק (להלן: "נורסטאר"), אשר מחזיקה במעט יותר מ-50% ממניות החברה. חברת נורסטאר נמצאת בשליטתם של מר חיים כצמן ומר דורי סגל (להלן: "כצמן" ו-"סגל" בהתאמה).

המשיבה 2 לבקשה דנן הינה גזית פיתוח, חברה פרטית שכ-85% מהון מניותיה מצויים בידי גזית גלוב ו-15% האחוזים הנותרים מצויים בידי חברת רונן אשכנזי אחזקות בע"מ.

קבוצת גזית היא אחת מחברות הנדל"ן הגדולות מסוגה בעולם, עיקר עיסוקה הוא ניהול ופיתוח נדל"ן מניב בצפון אמריקה, אירופה, ישראל וברזיל, כאשר היקף עסקיה נמדד בעשרות מיליארדי שקלים.