תנ"ג 14224-10-14 שנהב ואח' נ' בנק דקסיה ישראל בע"מ ואח'

1.בקשה לאישור הסכם פשרה במסגרת שני הליכים – הליך של תביעה נגזרת (תנ"ג 14224-10-14, להלן: "התביעה הנגזרת") והליך של תביעה ייצוגית (ת.צ. 551-12-11, להלן: "התביעה הייצוגית").

רקע

2.המשיב 1 – בנק דקסיה ישראל בע"מ (להלן: "הבנק") הוא חברה ציבורית, בעלת רישיון בנק מבנק ישראל שחלק מהון מניותיה נסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הבנק עוסק בעיקר במתן אשראי במגזר המוניציפאלי.

המשיבה 2 (להלן: "DCL"), היא בעלת השליטה בבנק. DCL היא תאגיד אירופי המצוי כיום בשליטת ממשלת בלגיה וממשלת צרפת. DCL נמצאת – כך נטען - בתהליך של ארגון מחדש בהתאם לתוכנית שאושרה על ידי הנציבות האירופית. בשנת 2001 רכשה DCL את השליטה בבנק מידי המדינה ושלושה בנקים אחרים.

המשיב 3, מרכז השלטון המקומי (להלן: "משל"מ") הוא בעל ענין בבנק. משל"מ הוא עמותה רשומה בה חברות כל העיריות והמועצות המקומיות בישראל. הבנק נשלט על ידי משל"מ ועל ידי DCL.

הבקשה לאישור תביעה ייצוגית

3.בבקשה לאישור תביעה ייצוגית נטען כי הבנק הנשלט כאמור על-ידי DCL ועל-ידי משל"מ, מתנהל תוך קיפוח של בעלי המניות מהציבור, ותוך הפרה לכאורה של החובות של בעלי השליטה. זאת, בניגוד להוראות חוק החברות, חוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981 (להלן: "חוק הבנקאות"), חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ני"ע") והתקנות שותקנו מכוחם.

לטענתם המבקשים התבטא הקיפוח, בין היתר, בנטרול של השפעת הציבור על התנהלות הבנק, וזאת חרף העובדה ש-35% מהונו המונפק והנפרע של הבנק מוחזק על ידי הציבור. כן נטען כי הבנק נוהג לבצע חלוקה לא שוויונית ואסורה של טובות הנאה באמצעות מתן תגמול לנושאי משרה שלא כדין. המבקשים הוסיפו וטענו בבקשת האישור של התביעה הייצוגית לפגיעה בשווי המניות הנסחרות של הבנק, הנובעת מהפרת התחייבות המשיבות להביא להשוואת זכויות במניות של הבנק – הכל כמפורט בתביעה הייצוגית. מבקשי אישור התובענה הייצוגית ביקשו להגדיר את הקבוצה המיוצגת ככוללת את כלל בעלי המניות מהציבור, קרי כלל בעלי המניות שאינם DCL ומשל"מ.

4.הסעדים שהתבקשו בבקשה לאישור היו סעדים למניעת קיפוח, והם כללו:

• צו עשה להשוואת הזכויות הצמודות למניות הבנק;