תביעה כנגד קבוצת רמא ובעלי המניות בעניין זכויות בחברות ותביעה שנגד

1.         חב' רמא שירות טכני לציוד בניה ותעשיה בע"מ [ להלן : "  חב' רמא "] הינה חב' פרטית שעיסוקה במתן שירות טכני לציוד בניה ותעשיה. החב' הוקמה ב-6.1.83, ובעלי המניות בה היו הנתבע 1 [ להלן : " עמית"] והנתבע 2 [להלן: "אליהו"] .

            חב' רמא - ר.מ טכנולוגיה אחזקה ושירותים בע"מ [להלן:" חב' רמא טכנולוגיה "] הינה חברה פרטית. החברה הוקמה ב-31.1.10 ובעלי המניות בה היו עמית ואליהו.

            עיקר פעילותה העסקית של חב' רמא הועברה לרמא טכנולוגיה.

            חב' רמנוף חב' לסחר ולציוד בניה בע"מ [להלן: "חב' רמנוף"] הינה חב' פרטית, ובעלי המניות בה היו: עמית, אליהו, ומכבי נעמני [להלן: " נעמני"].

            עמית, אליהו, רמא, רמא טכנולוגיה [ להלן : "  קבוצת רמא"]  .

2.         התובע [להלן: "הרשטיק"] טען, שבשנת 90' נערך בינו לבין עמית ואליהו הסכם בע"פ, על פיו רכש 20% ממניות חב' רמא כנגד תשלום 30,000 דולר. עוד טען, שעם העברת הפעילות העסקית של חב' רמא לחב' רמא טכנולוגיה הוחל ההסכם גם על מניות חב' רמא טכנולוגיה, והמניות הוחזקו  ע"י עמית ואליהו בנאמנות עבורו.

            כנגד טענו עמית ואליהו, שהרשטיק העביר להם 30,000 דולר כהלוואה, הוסכם שהרשטיק יבחר אם ברצונו להיכנס כשותף בחב' רמא או לקבל בחזרה את הכספים. הרשטיק בחר לקבל את הכספים בחזרה, ויתר על זכותו להיכנס כשותף בחב' רמא, והמניות מעולם לא הוחזקו עבורו בנאמנות.    

            מחלוקת זו נדונה בהליכי גישור בין הצדדים. בסיום הליך הגישור נחתמו      ב-5.2.04  שני הסכמים בין הצדדים : [א] הסכם בין אליהו, עמית ורמא טכנולוגיה לבין הרשטיק [ להלן : " הסכם הגישור" או " ההסכם"] . על ההסכם חתם גם נעמני. [ב] הסכם בין נעמני לבין הרשטיק . על ההסכם חתמו גם עמית ואליהו.

בהסכם  הגישור  נכללו הסדרים כספיים שבוצעו, ונקבע בסעיף 14 להסכם : 

" עם קיום כל ההתחייבויות לעיל, לא יהיו לצדדים טענות אחד

  כלפי השני בכל הקשור הן לחב' רמנוף, והן לחב' רמא וחברות הקשורות אליהן, לא לגבי זכויות ולא לגבי חובות ".   

3.         עיקר טענתו של הרשטיק בתביעה, שהסכם הגישור בטל, באשר הוא נחתם בכפיה, היה נגוע בעושק ובאי חוקיות, ויש להורות על העברת 20% מהמניות בחב' רמא ובחב' רמא טכנולוגיה - לבעלותו.

            הסכם הגישור נחתם ב-5.2.04, ההסדרים הכספיים שנקבעו בהסכם בוצעו, והודעת הביטול נשלחה ע"י הרשטיק ב-26.4.10, בחלוף 6 שנים מחתימת ההסכם ולאחר ביצועו. התביעה הוגשה ב-25.5.10.

            קבוצת רמא הגישה תביעה שכנגד ובתביעה טענה כנגד הרשטיק : 

[א]      הרשטיק הפר את סעיף 10 להסכם, על פיו התחייב לא לתבוע את קבוצת רמא מעבר להתחייבויות הכספיות שנקבעו בהסכם הגישור, ולפיכך עליו לשלם פיצויים מוסכמים בסך 50,000 דולר שנקבעו בסעיף 17 להסכם .

[ב]       הרשטיק הפר את סעיף 9 להסכם, באשר התחייב להעביר את הבעלות במנוף 4018 ע"ש רמא  תוך 18 חודש מחתימת ההסכם - עד 5.8.05      [ראו סעיף 4.21 לתביעה שכנגד], והבעלות הועברה רישומית ע"ש רמא טכנולוגיה ב-23.11.09 [ ראו נספח י"ג לתצהיר עמית].

            בסעיף 9 להסכם נקבע שבגין כל חודש איחור בהעברת הבעלות ע"ש חב' רמא ישלם הרשטיק 2,000 דולר לחודש עד לסכום כולל של 80,000 ש"ח .

            קבוצת רמא תבעה הן את הפיצוי הספציפי המוסכם בסעיף 9 להסכם  [80,000 ש"ח], והן את הפיצוי הכללי המוסכם בסעיף 17 להסכם  [50,000 דולר], באשר גם ההפרה בעניין איחור העברת הבעלות במנוף הוגדרה בסעיף 9 כהפרה יסודית של ההסכם.

4.         התביעה הועברה לשמיעת הוכחות בפני ב- 17.2.11.