תא"ק 52935-06-14 Laboratoires B. Prince נ' בניטה ואח'

מונחת בפני בקשת המבקשים, שהינם הנתבעים בתביעה שלפני (להלן: "המבקשים" ו/או" "הנתבעים"), לחייב את המשיבה, שהינה התובעת (להלן: "המשיבה" ו/או "התובעת"), להפקיד ערובה על-פי סעיף 353א לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק"), ולפי תקנה 519(א) לתקנות סדר הדין האזרחי תשמ"ד – 1984 (להלן: "התקנות"). וזאת, להבטחת הוצאותיהם של המבקשים, במידה ובסיומו של ההליך תדחה תביעת המשיבה. 

על מנת לסבר את האוזן, המשיבה הינה חברה צרפתית העוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של תכשירים טיפוליים לשיער ולעור הקרקפת. כמו כן, נטען כי בעל השליטה במבקשת 2, הינו המבקש 1, ועסקיהם ביבוא ומכירה של תכשירי התובעת.

בתביעה שבפני, טוענת המשיבה כי ביום 20.12.95 התקשרה עם המבקשים בהסכם הפצה, במסגרתו הוענקו לנתבעים זכויות הפצה בלעדיות על תכשירי התובעת בישראל, וביום 28.1.14 הודיעו המבקשים על הפסקת ההסכם ללא התראה מוקדמת. כתוצאה מכך, נותר בידי המשיבה מלאי מוצרים בשווי של כ- 534,000 ₪, אותו יצרה במיוחד עבור המבקשים, ואינה יכולה למוכרו לצד ג' כלשהו.

בתמצית טענות הצדדים

לטענת המבקשים, יש לחייב את המשיבה בהפקדת ערובה, בין במזומן ובין בערבות בנקאית של תאגיד בנקאי ישראלי, להבטחת הוצאות המשפט אשר נגרמו ועוד תגרמנה למבקשים בגין התובענה דנן.

לטענתם, מדובר בחברה צרפתית זרה שלא צוין מספר הרישום שלה, ככל שרשומה. הגם, שהמשיבה לא צירפה דו"ח מרשם החברות הצרפתי, ועסקינן בחברה משפחתית קטנה.

לשיטתם, הרציונאל העומד מאחורי סעיף 353א לחוק, הינו למנוע מחברה בע"מ, וקל וחומר מחברה זרה, להגיש תביעות סרק תוך שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת, ועל כן יש לחייב את המשיבה בהפקדת ערובה לתשלום הוצאות הנתבעים. מתן פטור מערובה ינתן רק במקרים חריגים בהם הוכיחה החברה את חוסנה הכלכלי, ובעניין זה מוטל על כתפי החברה להוכיח כי קיים לה חוסן כלכלי המצדיק שלא להפקיד ערובה להוצאות.

לחילופין, בתי המשפט יעשו שימוש בסמכותם לפי תקנה 519(א) לתקנות, ויורו לתובע להפקיד ערובה להוצאות הנתבע, כאשר אותו תובע מתגורר מחוץ לגבולות המדינה ואין ביכולתו להצביע על נכסים הנמצאים בארץ מהם ניתן יהא להיפרע בבוא העת.

זאת ועוד, מדובר בתביעה חסרת יסוד, אשר סיכוייה קלושים, אם בכלל.

לטענת המשיבים, יש לדחות את בקשת המבקשים להפקדת ערובה.