אופטרוניקס הנדסה בע"מ נ' ש. משעולים יזמות בע"מ ואח'

1.שמעון, שיזם הקמה של חברה א', התקשר בשמה בהסכם עם ראובן, מנהל פרויקטים בחברה ב'. רק לאחר שחברה ב' סיפקה את השירות עליו סוכם, התאגדה חברה א'. כשנדרשה לשאת בתשלום עבור השירות, סירבה חברה א' לאשר את ההסכם וטענה כי אינה צד לו. האם חברה א' מחויבת לתנאי ההסכם שחתם בשמה היזם שמעון, על אף שהשירות שיועד לה סופק עובר להתאגדותה? בשאלה זו עוסק פסק דין זה.

ההסכם, בעלי הדין והנפשות הפועלות

2.בבסיס התביעה עומד הסכם שנכרת במגדל העמק ביום 11.2.2015, הודפס על דף לוגו של "Cellergy" ומשפט הפניה: "To the attention of ARME – Atid Maor". ההסכם נושא כותרת "Manufacturing Agreement", נפתח במשפט "As per ARME's offer of cooperation - dated February the 3^rd 2015 – with "New" Cellergy, I hereinafter, confirm the following" ועליו חתומים שניים - אפרים ווסרפוגל (להלן: אפרים) ועתיד מאור (להלן: עתיד). בפסקה 2 להסכם נקבע כי שיתוף הפעולה בין ARME לבין "New" Cellergy יהיה באחריותו של אוהד מאור (להלן: אוהד) שהינו Cellergy's Production Director , ובפסקה 7 נקבע האופן בו יבוצעו ההתחייבויות על-פי ההסכם במהלך חודש פברואר (ההדגשה הוספה - א"ג):

"The 6 first paragraphs of this agreement enter in force as of March 2015. The month of February 2015 is dedicated to train ARME's staff. Each and every week, ARME will send an invoice to "New" Cellergy for the staff involved".

3.בימים שקדמו לכריתת ההסכם ובשבועות שלאחר כריתתו - בחודשים פברואר ומרץ 2015 - התקיימה התכתבות ענפה בדואר אלקטרוני (מיילים) בין אנשים שונים בקשר לאותו הסכם. בטרם נסקור את חילופי המיילים, נכיר תחילה את הנפשות הפועלות ואת בעלי הדין בתובענה הנוכחית. היכרות זו נועדה לסייע בהבנת טיבו של ההסכם - מיהם הצדדים "האמיתיים" להסכם (אפרים ועתיד? ARME ו-New Cellergy? או בעלי הדין בתובענה שבפנינו?) ובשם מי הם פעלו.

התובעת (להלן: אופטרוניקס) הינה חברה פרטית למתן פתרונות הנדסיים וטכנולוגיים, שמנהלה הינו רון עדות (להלן: רון), ואשר עתיד הצהיר כי הינו מנהל פרויקטים בה. הנתבעת מס' 1 (להלן: משעולים) התאגדה כחברה בשנת 2010, הדירקטור שלה הינו שלומי אלמשלי (להלן: שלומי), ובעלי מניותיה הינם שלומי וגבריאל שדה (להלן: גבריאל). הנתבעת מס' 2, Cellergy Pulse Power Ltd. (להלן: סלרג'י) התאגדה רק ביום 15.3.2015 (כחודש לאחר כריתת ההסכם), והדירקטורים שלה ובעלי מניותיה הינם שלומי, גבריאל ויאיר רוזנר (להלן: יאיר).

מטעמים של נוחות והקלה בקריאת המיילים העוסקים בהסכם נמיין את הנפשות הפועלות ל"קבוצת אופטרוניקס" ול"קבוצת סלרג'י", אך נדגיש כי בשלב זה אין ליתן למיון זה משמעות משפטית כלשהי.

"קבוצת אופטרוניקס" "קבוצת סלרג'י"

*עתיד - חתום על ההסכם * אפרים - חתום על ההסכם

*רון - מנכ"ל אופטרוניקס*אוהד - Production Director, בנו של