ת"צ
בית המשפט המחוזי באר שבע
|
69990-09-16
17/05/2018
|
בפני השופטת:
גאולה לוין
|
| - נגד - |
התובעים:
1. תורתי אגדי
2. תורתי אגדי - משרד עורכי דין
עו"ד עופר אוחנה
עו"ד מעוז כהן
עו"ד דניאל טייב
עו"ד אגדי תורתי
|
הנתבעים:
1. Dolpin Netherlands BV
2. Inversiones fin del sur s.a
3. אדוארד אדלשטיין
עו"ד אייל רוזובסקי
עו"ד מרב בן ארצי
עו"ד אלי בורשטיין
|
| פסק דין |
לפני בקשה לסילוק על הסף של בקשה לאישור תובענה ייצוגית.
מדובר בבקשה לאשר תובענה ייצוגית בקשר להצעת רכש מלאה (בדמות תיקון להסדר חוב), שהציעו המשיבים ביום 1.3.2016 לרכישת כל המניות אשר מוחזקות על ידי הציבור בחברת אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ. התמורה, לטענת המבקשים, הייתה נמוכה משוויין ההוגן של המניות.
בקשת המשיבים לסילוק על הסף מושתתת על שורה על טענות, ובראשן הטענה כי הבקשה מנסה לעקוף פסק דין חלוט של בית המשפט המחוזי בתל אביב שאישר את הסדר החוב, ואשר בו ניתן הפטר מפורש מתביעות בגין העילות נשוא הבקשה.
רקע והליכים
1.חברת אי.די.בי. אחזקות (להלן: "אחזקות"), החזיקה בזמנו ב-100% ממניות אי.די.בי. חברה לפיתוח בע"מ (להלן: "אדבפ"). חברת אחזקות נקלעה להליכים של הסדר נושים שהתנהל בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, תחת תיק פר"ק 11478-06-13.
במסגרת הליכי ההסדר, ולאחר הצבעות נושים, אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב את הצעת קבוצת אלשטיין-בן משה. הצעת אלשטיין-בן משה כללה – כנגד רכישת גרעין השליטה באדבפ – הקצאת מניות אדבפ לנושים של אחזקות והתחייבות לבצע הצעת רכש למניות אדבפ בהיקף של 512 מיליון ₪. (מדובר בהסדר מורכב שכלל כמה חלופות, הנגזרות מהשאלה אם תתממש עסקה למכירת חברת כלל אחזקות עסקי ביטוח בע"מ, שהיא חברת בת של אדבפ).
על פי ההצעה, השליטה הועברה לקבוצת אלשטיין באמצעות המשיבה 1 (להלן – "דולפין"), ולקבוצת בן משה באמצעות ח.א.א. אקסטרא אחזקות בע"מ (פסק דין מיום 17.12.2013 ופסק דין משלים מיום 5.1.2014).
בית המשפט של חדלות פירעון מינה נאמנים להערכת הסדר החוב ולביצועו. הסדר החוב נערך ונחתם ביום 5.1.2014 והושלם ביום 7.5.2014.
בהתאם להצעת אלשטיין-בן משה, הועברו מניותיה של אדבפ (שהיו בבעלות אחזקות) לחברת דולפין, לאקסטרא ישראל וכן לנושיה של אחזקות, הם זכאיי ההסדר.
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד
יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת