ת"א 8567-04-15 קיטמן ואח' נ' שלמוני ואח'

 עיקרה של המחלוקת בהליך שבנדון היא בדבר אופן סיום שיתוף הפעולה בין הצדדים בשני בתי עסק בתל אביב; פאב המילה בר ופאב הלונה בר.

במסגרת התובענה דורשים התובעים לאכוף את ההסכמה שהתגבשה בינם לבין נתבע 1, דוראל שלמוני (להלן: "דוראל" או "הנתבע") ולרכוש אחוזי אחזקותיו בנתבעת 2, ולמעשה במילה בר, בסך של 15,000 ₪ לאחוז אחזקה.

לחלופין, התבקש בית המשפט, להורות על התמחרות בתנאים שייקבעו על ידו, במטרה להביא לסיום שיתוף הפעולה בין הצדדים. בנוסף, ביקשו התובעים לקבל סעד של מתן חשבונות.

ביחס לבית העסק השני, הלונה בר, התבקש בית המשפט ליתן תוקף להסכמות הצדדים על פירוק השיתוף באמצעות מחילה על חובות הנתבע 1 ובכפוף להעברת אחוזי האחזקה של הנתבע 1 בלונה בר לתובעים בלא תמורה.

1. הצדדים לתביעה, רקע ועובדות רלוונטיות 

   מירב העובדות הרלוונטיות התבררו לפני במסגרת הדיון בבקשה לצווים זמניים (להלן: "הבקשה"). ביום 14.7.2015 ניתנה על ידי החלטה בבקשה, במסגרתה קבעתי מספר ממצאים, הרלוונטיים גם לפסק הדין.

   פאב המילה בר, המצוי במרכז המחלוקת, הוקם בשנת 2013 ומשלהי אותה שנה מוחזק ומנוהל באמצעות הנתבעת 2, ל.מ.י – הדור הבא (תל-אביב) בע"מ (להלן: "ל.מ.י"), הרשומה על שמו של דוראל.

   ביוני 2014 הוקם הלונה בר, המתופעל באמצעות חברה בשם מ.י. לונה בע"מ הרשומה על שם התובע 3, צח מיטרני (להלן: "צח").

   בכתב התביעה נטען כי הצדדים הם למעשה שותפים בשני הפאבים, אותם הם מנהלים ומתפעלים כשותפות עסקית לכל דבר, כאשר התובעים 1-3 מחזיקים יחד ב-39% במילה בר ודוראל הוא בעלים של 61% בל.מ.י או במילה בר.

   לטענת התובעים, הסיבה היחידה שהסכם מייסדים בין הצדדים - שאמור היה לשקף, בין היתר, את חלוקת אחוזי האחזקות בין הצדדים במילה בר - לא נחתם בסופו של דבר, היא מחלוקות כספיות בענייני שכר טרחת עורך דין.

   לטענת דוראל, לעומת זאת, הצדדים אינם שותפים עסקיים והתובעים אינם זכאים למניות בעסק שכולו שלו, כי אם לרווחים בלבד.

   כך או אחרת, אין ספק כי בין התובעים 1-3 לבין נתבע 1 התקיים קשר עסקי לגבי ניהול שני הפאבים.

   התובעת 4 היא חברה מוגבלת במניות בבעלות התובע 2, דינור גרינבר (להלן: "דינור"), אשר הוקמה לשם רכישת אחוזי אחזקת דוראל בל.מ.י או במילה בר.

   לאחר זמן לא רב, חלה הרעה במערכת היחסים בין הצדדים ככל הנראה על רקע שני אירועים מרכזיים: גיוס התובעים כחודש לאחר פתיחת המילה בר למבצע "צוק איתן", מצב אשר יצר מתחים בין הצדדים בנוגע לחלוקת העבודה וההכנסות; ופתיחת פאב חדש בשם נישה על-ידי דוראל ואביו, לירון שלמוני (להלן: "שלמוני"), אשר ממוקם כ-30 מטר בלבד מהמילה בר.

   משעלתה מערכת היחסים בין הצדדים על שרטון, בא לידי ביטוי רצון משותף של הצדדים להביא לסיומו את שיתוף הפעולה העסקי ביניהם.

   אין חולק כי ביום 17.3.2014 נפגשו הצדדים והגיעו להסכמה ברורה בדבר היפרדותם העסקית.

   כפי שעולה מהמסרונים בקבוצת ה- WhatsApp (צורפו כנספח 11 לבקשה) ביום 18.3.2014 יידע דוראל את התובעים כי קיימת בידו הצעה של קונה חיצוני לרכישת המילה בר בסך של 1,200,000 ₪. התובעים השיבו כי הם סבורים שכדאי לחכות ולקבל הצעה גבוהה יותר ואף ציינו כי הם בקשר עם מספר אנשים רציניים שיהיו מעוניינים לקנות במחיר גבוה יותר.