ת"א 6835-02-12 טוביאנה ואח' נ' חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י בע"מ ואח'

התובעים עותרים בתביעתם לאכיפת הסכם אופציה והמחאת זכות מכוחם רכשו לטענתם את זכויות החכירה במקרקעי מגרש הספורט ברעננה הידועים כגוש 7655 חלקות 75 ו-76 הממוקמים לאורך רחוב קרן היסוד ברעננה ומשני עברי רחוב ההסתדרות (להלן: "המקרקעין" וגם "מגרש הספורט").

העובדות בתמצית

התובעים הם ארבעה תושבי קנדה. התובעים 1 ו-2 הם אחים והתובעים 3-4 הם אב ובנו (להלן: "קבוצת טוביאנה"). הנתבעת 1 (להלן: "חברת העובדים") היא אגודה שיתופית שהוקמה בשנת 1924 כדי לשמש כזרוע הכלכלית והמשקית של ההסתדרות ולנהל את פעילותה הכלכלית. הנתבעת 2 (להלן: "חברת הנכסים") היא חברה שהוקמה לניהול נכסי הנדל"ן של ההסתדרות. חברת הנכסים ניהלה את המשא ומתן עם המציעים למכירת זכויות חברת העובדים במקרקעין. כיום מנהלת חברת העובדים את נכסי הנדל"ן שלה בעצמה וחברת הנכסים אינה פעילה עוד. הנתבעות 3-6 הן חברות שעיסוקן בתחום הנדל"ן והבנייה שחברו בשנת 1998 לרכישת זכויות חברת העובדים במקרקעין, לשם שינוי ייעודם ולהשבחתם (להלן: "קבוצת אזורים"). הנתבעת 7 היא הרשות המקומית שבתחום שיפוטה מצויים המקרקעין.

הקרן הקיימת לישראל היא בעלת המקרקעין. הקרן הקיימת לישראל החכירה בשנת 1964 את המקרקעין לחברת העובדים. שטח המקרקעין הוא כ-21,100 מ"ר. החכרת המקרקעין לחברת העובדים נעשתה ללא מכרז ובדמי חכירה מופחתים לטובת מטרה ציבורית – למתקני ספורט, נופש ושעשועים. המקרקעין משמשים למתקני ספורט ולמגרש כדורגל ומושכרים ל"הפועל רעננה".

ביום 31.12.1998 וביום 3.8.2000 נחתמו שני הסכמים מכוחם ניתנה לקבוצת אזורים אופציה לרכוש את זכויות חברת העובדים במקרקעין בתמורה להתחייבות קבוצת אזורים לפעול להשבחת המקרקעין ובנוסף בתמורה לערבות קבוצת אזורים לפירעון הלוואה שקיבלה ההסתדרות מבנק המזרחי (להלן: "הסכם האופציה" ו"ההלוואה"). זכויות חברת העובדים במקרקעין שועבדו לקבוצת אזורים במשכנתה ממדרגה ראשונה. האופציה לרכישת המקרקעין הוגבלה לתקופה בת 5 שנים (3 שנים + אופציה להארכת התקופה בשנתיים נוספות) (להלן: "תקופת הייזום"), ובנוסף לתקופה בת 6 חודשים מתום תקופת הייזום ועד פירעון מלא של ההלוואה.

בסמוך לחודש יוני 2006 דרשה קבוצת אזורים מחברת העובדים לפרוע את ההלוואה ולשחרר אותה מערבותה, לאחר שלא הצליחה לשנות את ייעוד המקרקעין ולהשביחם. קבוצת אזורים הודיעה לרשויות מיסוי המקרקעין על סיום תקופת הייזום.

כפי שנפסק על ידי בית המשפט העליון ביום 17.1.2010 בפסק דין כב' השופטת נאור (ע"א 947/08; 978/08; 1006/08; להלן: "פסק הדין"), לאחר חלוף תקופת הייזום ותקופת האופציה ולאחר שהסכם הייזום בוטל, נעשתה בסוף שנת 2006-תחילת שנת 2007 עסקה חדשה בין חברת העובדים לקבוצת אזורים (להלן: "העסקה החדשה"). על פי העסקה החדשה, קבוצת אזורים רכשה כביכול את המקרקעין מחברת העובדים והמחתה אותם לקבוצת טוביאנה.

נפסק כי העסקה החדשה נעשתה על רקע קושי משפטי אליו נקלעה חברת העובדים עקב קבלת החלטת מועצת מקרקעי ישראל מספר 1062 מיום 27.7.2005 (להלן: "ההחלטה"). ההחלטה קובעת, בין היתר, שעל חוכר המבקש להעביר את זכויותיו לצד שלישי לפנות בהודעה לרשות המקומית לפיה ניתנת לה זכות סירוב ראשונה לרכישת זכויותיו בנכס למשך 90 ימים. ככל שהרשות לא תעשה זכות שימוש בזכות הסירוב בתוך 90 ימים, רשאי החוכר להעביר את זכויותיו לצד שלישי, ובלבד שהרוכש יתחייב להמשיך ולממש את המטרה הציבורית שלשמה הוקצה הנכס לחוכר במסגרת החכירה. ההחלטה תוקנה בהחלטת מועצת מקרקעי ישראל מספר 1136 מיום 27.1.2008. חברת העובדים התיימרה לפתור את הקושי באמצעות הוראות המעבר הנוגעות להסכמי עבר שבסעיף 6 להחלטה.