גרין קי בע"מ ואח' נ' מורן

1.התובעת 1, גרין קי בע"מ, באמצעות בעל השליטה בה - מר שי פאר, והנתבע, מר טל מורן, יזמו בשנת 2014 הקמת עסק ליבוא, שיווק ומכירה של מוצרים בתחום התקשורת, ובהם כבלים, רכיבים וציוד קצה לחברות תקשורת וכבלים. לצורך הפעילות המשותפת הוקמה גם התובעת 2, גרין קי נטוורקס בע"מ. לקראת סוף שנת 2016 עזב הנתבע את המיזם והחל לעסוק בעסקים מתחרים באמצעות חברה נוספת.

2.בתביעה שהגישו התובעות כנגד הנתבע בתיק זה, נטען כי הנתבע היה בעל מניות ונושא משרה בחברת גרין קי נטוורקס בע"מ ועל כן חב בחובות אמון וזהירות כלפיה. כן נטען כי פעילותו של הנתבע בעסק המתחרה מהווה הפרת חובותיו כלפי החברות ועל כן עליו לפצות את התובעות בגין הנזקים וההפסדים שנגרמו להן כתוצאה מהתנהלות זו.

3.בין הצדדים מחלוקות שונות ובהן האם נכרת בין הצדדים הסכם מחייב האוסר על הנתבע להתחרות בעסקי התובעות, מה היה מעמדו של הנתבע בתובעות, האם היה בעל מניות בחברת גרין קי נטוורקינג בע"מ ונושא משרה בתובעות ובהתאם מהן חובותיו כלפיהן. כן חלוקים הצדדים בשאלה האם עזיבתו את התובעות והצטרפותו של הנתבע לפעילות בעסק מתחרה מהווה הפרה של חובותיו, ומהם הנזקים שנגרמו לתובעות, אם בכלל, בשל הפרת החובות.

רקע

4.הנתבע, טל מורן, עסק במשך שנים רבות ביבוא ושיווק של כבלים למוצרים נלווים ללויין ולטלוויזיה, תקשורת לוויינית, תקשורת קווית וסיבים אופטיים (נ/9, סעיף 3). במסגרת זו ניהל חברות ועסקים שונים והיה בקשר עם ספקים ולקוחות.

בשנת 2014 נוצר קשר בין הנתבע לבין מר שי פאר (להלן: פאר), שהיה בעל השליטה בחברת גרין קי בע"מ, התובעת 1 (להלן: גרין קי). גרין קי היא חברת החזקות המחזיקה במניות במספר חברות העוסקות בתחומים שונים.

5.בין השניים הושגה הסכמה להקמת עסק משותף לייבוא, שיווק ומכירה של כבלים ומוצרי קצה (הצדדים חלוקים ביניהם מי יזם את הקשר, אולם אין למחלוקת זו חשיבות להליך הנוכחי). בסופו של יום הושגה בין הצדדים הסכמה כי בשלב ראשון יועסק הנתבע בחברת גרין קי ויחל בפעילות העסק האמור דרכה, כאשר בשלב מאוחר יותר, תוקם חברה חדשה (או יעשה שימוש בחברת מדף - חברה שאינה פעילה), שבה תרוכז כל הפעילות (ראו נ/9 סעיפים 10, 11; ת/6 סעיף 14). כן הוסכם כי בחברה החדשה יוקצו לנתבע מניות, אם כי יש מחלוקת על שיעור המניות שהוסכם.

אין חולק כי הוסכם בין הצדדים כי פאר, באמצעות החברות, יעמיד את המימון לפעילות וכי הנתבע יביא לעסק את הידע והניסיון שלו.

6.ביום 01/09/2014 החל הנתבע לעבוד כשכיר בחברת גרין קי ומונה לטפל בכל הפעילות העסקית החדשה (פעילות עסקית זו תכונה להלן גם: המיזם). הנתבע קיבל שכר, רכב צמוד ומחשב למשרד והחל לפעול לגיבוש הפעילות במיזם (ראו ת/6 סעיף 13 ותלושי השכר נספח ד' לת/6).

7.לגרסת הנתבע, הוא מונה לשמש כמנכ"ל בחברת גרין קי, כאשר במקביל נוהל בינו לבין פאר משא ומתן לגבי תנאי ההתקשרות בחברה החדשה שתוקם (נ/9 סעיפים 14-13). בכל אותה התקופה הנתבע קיבל שכר בסך של 18,000 ₪ (נספח ד' לת/6) וכך עד חודש 10/2015 (סעיף 13 לת/6). פאר ראה בתקופה זו כתקופת ניסיון, שבסופה יוחלט האם להמשיך במיזם באמצעות חברה חדשה או להפסיקו (ת/6 סעיף 14).