ת"א
בית משפט השלום תל אביב - יפו
|
51572-08
11/08/2014
|
בפני השופטת:
כוכבה לוי
|
| - נגד - |
תובעת:
S.R.L. GRP INVESTMENT
עו"ד צבי כהנא
|
נתבעות:
1. פרופיט תעשיות בניה בע"מ
2. ניו הוריזון גרופ בע"מ
עו"ד נועם מחלב
|
| פסק דין |
השאלה הניצבת בפניי והטעונה הכרעה במסגרת פסק דין זה, היא האם יש לחייב את הנתבעות שחתמו כערבות להתחייבויות 2 חברות זרות שכל אחת מהן בשליטת כל אחת מהנתבעות הערבות בהתאמה , שלם לתובעת שתיקרא להלן לצורך הנוחיות "דיקשטיין" כשם בעלי מניותיה , תשלום בסך 340,000 יורו, בהתאם להסכם שנחתם בין התובעת לבין שתי חברות זרות שבשליטת הנתבעות.
המחלוקת שנתגלעה בין הצדדים היא האם החברות הזרות - הנערבות ,עשו שימוש כדין בזכותן לבטל את ההסכם שנחתם בין הצדדים, שאלה שלמקרה ותיענה בחיוב הן פטורות מביצוע התשלום לתובעת, ומשכך גם לא חלה כל חובה על הנתבעות במסגרת ערבותן.
מבוא
1.התביעה שבפניי הוגשה על ידי חב' INVESTMENT GRP S.R.L (להלן: התובעת), -חברה זרה שהתאגדה ברומניה שנכון ליום התביעה היא בבעלות דיקשטיין , כנגד חברת פרופיט תעשיות בניה בע"מ וחברת ניו הורייזן גרופ בע"מ, חברות ישראליות ציבוריות (להלן: הנתבעות).
2.התביעה מבוססת על הסכם שנחתם בין צבי ועליזה דיקשטיין- בעלי המניות ובעלי השליטה בתובעת ובין שתי חברות שהתאגדו בקפריסין, חב' RANIS INVESTMENTS ׁׁ(להלן: רניס) וחב' CATERATA (להלן: קטרטה). - חברות זרות בבעלות הנתבעות (להלן: ההסכם).
התביעה הוגשה כנגד הנתבעות על אף שאינן צד להסכם- ניספח א לתצהיר עדות ראשית של יעקב אופק – יו"ר הדירקטוריון של הנתבעת 2 , מכוח כתב הערבות בחתימתן של הנתבעות המהווה חלק בלתי נפרד מההסכם. על פי כתב ערבות זה ערבה הנתבעת 1 להתחייבויות חב' רניס והנתבעת 2 ערבה להתחייבויות חב' קטרטה.
3.ההסכם אשר צורף לכתב התביעה נושא תאריך 10/10/2007, על אף שלגרסת התובעת נחתם על ידי רניס וקטרטה הסכם בגרסה דומה להסכם מיום 10.10.2007 ואשר נחתם בפועל ביום 12/12/2007- לאחר הקמת החברות רניס וקטרטה ולאחר שהוחלט על ידי הנתבעות באיזה אופן תערובנה להתחייבויות החברות רניס וקטרטה.
4.בבעלות התובעת ובבעלות חברה נוספת, NOA D. INVEST S.R.L (להלן: נועה), היו מקרקעין בתחום העיר סאטו-מרה ברומניה.
במסגרת העסקה, התחייבה התובעת להעביר את המקרקעין שבבעלותה לבעלות חב' נועה.
נקבע והוסכם כי החברות רניס וקטרטה (להלן: הרוכשות), תרכושנה את המקרקעין ותהיינה לבעלות 80% מהון המניות של חב' נועה- בתמורה להלוואת בעלים שתועמד לחברת נועה בסך של 1.720,000 יורו – סעיף 6.1 להסכם .
מהות העסקה כאמור הינה מכר מקרקעין. תמורת העסקה חושבה לפי 84 דונם, בערך כולל של 1,720,000 יורו, כאשר חלקו של סכום זה יועד לתשלום לשותפים זרים נוספים בגין רכישת חלקם במקרקעין.
עוד נקבע כי התשלומים לדיקשטיין יבוצעו באמצעות התמורה שתעביר חברת נועה לתובעת. כספים אלה מקורם בהלוואות הרוכשות – רניס וקטרטה לנועה על פי סעיפים 6 -7 להסכם בין הצדדים .
הצדדים הגדירו בין היתר בהסכם שנחתם, את הפרויקט המתוכנן במקרקעין. נקבע כי הפרויקט כולל שינוי ייעוד של המקרקעין מייעוד מסחרי שהיה במועד חתימת ההסכם לייעוד למגורים.
על פי הסכמת הצדדים האחריות המלאה לביצוע הפעילות שנדרשה לצורך שינוי הייעוד הוטלה על בני הזוג דיקשטיין, שהיו בעלי המניות בתובעת ובחברת נועה בטרם ההתקשרות נשוא פסק דין זה.