ת"א 49464-07-15 אגם נ' גימסו מובייל בע"מ ואח'

לפני בקשת התובע לגילוי מסמכים ותשובות לשאלון.

המבקש פירט את המסמכים החסרים הדרושים לו ואת הרלבנטיות שלהם, לשיטתו. כך גם לגבי השאלות שלא נענו. לטענת המשיבים, הוגשה הבקשה באיחור, אך לפנים משורת הדין נענו לה, כשהם מתעלמים מהעובדה כי דרישותיהם שלהם לא נענו כדבעי. עוד טענו כי הדרישות מכבידות, אינן רלבנטיות, מהוות "דייג " פסול, וחלקן הינו סודות מסחריים.

לאחר שעיינתי בבקשה, בתגובה ובתשובה, להלן החלטתי.

א. ההסכמים והטיוטות שהוחלפו בין הנתבעים לבין צדדים שלישיים. לטענת התובע בכתב התביעה, חזרו בהם הנתבעים מההסכם עימו, עקב מו"מ בחוסר תום לב שניהלו עם אותם צדדים והגעתם להסכמים עימם. הנתבעים הודו בניהול מו"מ עם אותם צדדים, שרק חלק מהם הניבו הסכמים ואף צירפו הסכם הלוואה המירה שנחתם. הנני מקבלת את האמור בתגובתם כי מעולם לא התחייבו שלא לנהל מו"מ, וכי ממילא הסכם ההשקעה, שלא גילו, התגבש מאוחר יותר מהמועדים הרלבנטים לתובענה זו. לפיכך אינני מחיבת אותם בגילוי הסכם זה, בנוסף להסכם ההלוואה ההמירה במניות, שכאמור- ניתן וגולה.

המבקש טוען אמנם כי יש לבחון את הקשר בין הסכם זה להסכם ההשקעה המאוחר יותר, שנכרת עקב רצונם של המשיבים בשיפור התנאים, והתעשרותם של המשיבים, על חשבון המבקש, עקב הפרת ההסכם עימו. שאלה זו רלבנטית, על פי הנטען, לפיצוי הכספי הנלווה לתביעה, אולם לטעמי, הואיל וסעד זה הינו חלופי לסעד האכיפה המתבקש (ולכאורה אף סותר אותו), לא סברתי, מטעמים של נוחות, ורלבנטיות להיעתר לבקשה זו. ההסכם עם צד ג' שגולה, מקביל במהותו להסכם שאמור היה להחתם עם המבקש, ודי בכך על מנת להשוות ולהוכיח את האינטרסים של המשיבים באותו זמן, ככל שנכונה טענת המבקש.

ב. תדפיסי חשבון הבנק של החברה: לשיטת המבקש, מצבה הכלכלי הרעוע של החברה, כפי שנטען על ידה, יש בו כדי להשפיע על שיקוליה בעת התקשרויות השונות. הנני דוחה את הבקשה. החברה הודתה כי היתה זקוקה להלוואות ולהשקעות, ולצורך כך ניהלה משאים ומתנים, לרבות עם התובע- למתן הלואה המירה מניות. מעבר לעובדה זו, שאינה מוכחשת, תדפיסי החשבון, שגילוים מפר את פרטיותה- אינם חיוניים לבירור התובענה.

ג. גילוי תכנית האופציה שניתנה לעובדים- גם עובדה זו אינה רלבנטית, מאותם טעמים, ובמיוחד שלא הייתה קיימת כלל במועדים בהם דנה התביעה והתגבשה זמן רב לאחר מכן.

ד. כל מסמך ו/או אסמכתא בקשר עם הקצאת מניות למלווים של החברה- אלמלא גילתה החברה את הסכמי ההלואה (לפנים משורת הדין- לשיטתה), הייתי מחייבת אותה לגלותם. בבקשה נטען אמנם כי יש לגלות בנוסף גם 5 שינויים שנעשו בהון מניות החברה כמו גם מסמכים נוספים הנלוים להסכמי ההלוואה, אולם לא סברתי כי המשיבים חייבים בגילוי משאים ומתנים עם אחרים וטיוטות שהוחלפו. מאידך, הנני מורה למשיבים לגלות , ככל שלא גולו, דיווחים שדווחו לרשם החברות המעידים על שינויים בהון המניות.

2. באשר לשאלון- השאלה הנשאלת, האם התנהלו משאים ומתנים נדחית על ידי מאותם נימוקים שדחתה בקשת העיון, שהרי משא ומתן שהבשיל לכדי הסכם- מוכח באמצעות המוצר הסופי, וככל שהדב רלבנטי (הסכמי הלואה אחרים)- אף גולה. טיוטות אחרות לא הבשילו, ולפיכך אינן יכולות על דבר, וממילא משא ומתן, מטבעו, חסוי ואינו מחייב. משכך, אין מקום להורות להשיב על השאלה האם ניהלו מו"מ עם אחרים מלבד אלו ששמותיהם צוינו, מהו סוג ההסכם והאם הבשיל המו"מ, שהרי הסכמים שהבשילו ומצאתי אותם רלבנטיים- כפר גולו.

הבקשה נדחית.

על מנת להאיץ בצדדים להגיע לפתרון מוסכם- לא ייעשה צו להוצאות בשלב זה.

ניתנה היום, כ"ז סיוון תשע"ו, 03 יולי 2016, בהעדר הצדדים.